| 问题 | 小股东享有什么样的法律保护 |
| 释义 |
a公司、B公司和C公司分别持有a公司32.26%、35.48%和32.26%的股权。为满足增资需要，a公司于2010年8月7日召开第二次第三次股东大会，并形成决议：全体股东应当按照出资比例自行出资或者引进新股东出资，并于2010年8月25日前完成增资，否则视为自动放弃。a公司反对引进新股东。8月20日，a公司提议召开第四次股东大会，形成会议记录。a公司表示，如果其他股东不能自己出资，可以自己出资。对于增资期限，a公司表示可以按照原时间或本次会议确定的时间出资。B公司和C公司表示，情况已经改变，目前很难确定投资时间。9月20日，a公司召开第五次股东大会，代表2/3表决权的股东通过决议。a公司通过吸收合并B公司（B公司与外部公司于2005年9月成立）完成增资。 a公司请求确认两次股东大会决议无效，并有权按持股比例优先认购公司增资，对其他股东不能认购的增资有优先认购权。律师认为，a公司虽然按照资本多数原则通过了吸收合并决议，但决议内容侵犯了小股东的法定优先购买权，决议无效。因此，应支持a公司的请求。本案系控股股东侵害小股东优先购买权引发的纠纷。在审理过程中，主要涉及以下两个法律问题：一是有限公司增资时股东法定优先认购权的法律保护。《股东优先购买权法律规定》的意义在于尽可能地维护有限责任公司股东之间的信任基础，在不损害他人合法权益的前提下，保持公司内部原有的平衡和稳定，以保护公司利益。如果允许股东以外的第三人按持股比例认购股东不能认购的出资，则实质上股东将股东不能按持股比例认购的部分股权转让给第三人而不是股东。但我国《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的，其他股东在同等条件下有优先购买权。”因此，公司增资时，股东可以按照出资比例优先认购。对于其他股东不能认购的部分，与股东以外的第三人相比，具有认购能力的股东享有优先认购权。只有原股东不能认缴出资时，股东以外的第三人才能认缴有限公司的新资本，成为有限公司的新股东。在这种情况下，a公司有权根据持股比例优先认购增资。不同意吸收新股东加入公司，有能力认购公司要求的注册资本的，A公司对B公司、C公司不能认购的增资，优先认购股东以外的第三人。第二，多数决原则与中小股东利益保护的平衡。因此，在审判过程中应充分保护和尊重资本多数决原则。 本案中，为确保其在公司的控制地位，控股股东通过资本多数决原则形成股东大会决议，并通过吸收合并公司的方式达到增资目的，同时，小股东的优先购买权是徒劳的。股东的这种优先认购权是以自己对公司的出资为基础，为自己的利益而行使的。它属于股东自利权的范畴，是股东未经自己同意而固有的、不可剥夺的权利。当资本多数决原则的滥用侵害了股东的合法权益时，股东可以寻求适当的法律救济。我国《公司法》第二十条关于不滥用权利的规定，可以作为滥用资本多数决时保护中小股东合法权益的法律依据。你知道吗 |
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