| 问题 | 股权转让表应注意什么 |
| 释义 |
截至本协议签署之日，股权转让人向股权转让人（股权转让人）承诺并保证以下事项： 1.遵守法律法规 <1.目标公司已将目标公司和股权转让人的所有必要文件在相关管理和审批部门备案登记根据所有相关法律法规的权限 （2）目标公司历次股东大会和董事会会议均已详细记录，会议通过的所有决议均已记录在会议决定中。在这些会议上通过的所有决议均已列入会议决定，但有关会议记录除外。除相关会议记录记载的会议事项和决定外，目标公司股东大会和董事会未通过其他决议（已明确书面披露的除外）。同时，股权转让方股东大会和董事会从未通过任何决议，将或可能阻碍或负面影响目标公司股东大会或董事会决议的执行 （3）截至本协议签订之日，目标公司对任何需要资本支出的项目和/或计划无其他投资承诺或干预，除已以书面形式明确披露给股权受让人的情形外，目标公司截至本协议签订之日未作出任何需要列示但未在目标公司财务记录上的融资安排，目标公司（作为原债权人或受让人）未发生正常情况下应当清偿的债务违约，也未发生无法收回的债务违约，但已向股权受让人书面披露的情形除外。在任何时候发现目标公司存在股权转让人未向股权受让人书面披露的债务及其他款项的，股权转让人应当无条件负责解决。如果给目标公司或其未来股东造成损失，股权转让方应立即无条件地全额赔偿（6）如果股权转让方以书面形式向股权受让方披露了股权转让方与目标公司其他股东之间的债务，即：，在本协议生效日之前形成的债务，应由股权转让人或/和转让股东支付，不得以任何形式涉及股权转让人。股权转让方同意，自本协议签订之日起，股权转让方在股权转让前因债务发生追偿和上诉时，应立即无条件向目标公司或其未来股东支付全额赔偿，目标公司除已向股权受让人明确书面披露的情况外，未承担任何其他重大责任或义务，目标公司财务记录上显示的所有资产包括目标公司拥有的所有资产和权益，但截至本协议日期以书面形式明确披露给股权受让人的资产和权益除外，目标公司是财务记录上显示的所有资产的绝对和唯一所有者，没有任何购买权、抵押权或/或任何其他类似权利，但以书面形式明确披露给股权受让人的情况除外。为确保目标公司在该等财产上的权益，目标公司已签署并填写了所有必要的文件、合同、协议和表格，支付了中国要求的所有费用、资金、费用和对价，并办理了所有必要的登记、备案、备案、登记、备案、登记、备案、登记、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案、备案，批准和批准程序 （3）在本协议签订之日，目标公司财务记录上显示的资产由目标公司控制，除已向股权受让人书面明确披露的以外（4）目标公司不持有任何合伙企业、无法人资格的企业或单位的股权或权益（5）目标公司不在中国境内外设立分支机构，也不在中国境外拥有任何财产，除非已书面披露 （6）截至本协议签订之日，目标公司财务记录上显示的所有资产状况良好，无需任何维修即可正常使用，变更和/或替换 （2）目标公司购买的保险已完全覆盖目标公司所拥有财产的相应风险和责任 （3）根据本协议应支付的所有保险费目标公司现行有效的保单已按时足额支付，且该保单项下的相关条件已按时足额履行。上述保单项下不存在目标公司应履行的未偿义务和责任（4）目标公司购买的所有保单中不存在不合理的条款和/或协议，对正常费率以外的保费支付也没有任何要求或限制（5）根据上述保险单，保险公司与被保险人之间没有未决索赔，自本协议签署之日起，除已明确披露的情况外，任何第三方均未根据此类保单向目标公司提出任何索赔，不存在使目标公司有权根据上述保单向相关保险人索赔的事实或情况，也不存在目标公司根据相关保险单需要通知保险公司的任何事项或情况 （2）截至本协议签署之日，目标公司已按时支付了所有到期应付的税款、罚款、罚息和费用 （3）截至本协议签署之日，目标公司已获得所有国家税收优惠 （4）截至本协议签署之日，目标公司与中国国家和地方税务、财政和审计机关无未决争议，未面临任何税务、财政和书面审计调查和询问，以及可能导致此类争议的任何事实和/或情况，调查询问 6.重大交易 自股权转让人与股权受让人签订本协议之日起至转让股份按照本协议转让给股权受让人期间，股权转让方保证目标公司：（1）按照与以前相同的经营模式经营；（2）不在正常商业经营范围外借款或承担任何责任；（3）不在正常商业经营范围外进行任何交易和承担任何责任经营 （6）不支付或提前偿还正常商业经营以外的任何贷款 （7）除已经支付的外，不得进行其他资本投资或出资以书面形式明确披露给股权受让人的 （14）除股权受让人外，不与任何第三方进行股权转让交易 （15）不会提供任何超出正常c
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