公司合并是否需要股东会作出特别决议-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

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问题	公司合并是否需要股东会作出特别决议
释义	股东会对公司合并作出特别决议的法律依据：公司合并是最极端的企业合并形式，它剥夺了有关公司的独立性，将企业合并在一起。它关系到公司的生存和发展，与公司股东有着直接而重大的利益关系。因此，公司合并属于股东大会决议，公司合并应当实行股东决议制度。美国、日本、德国、法国等国家的公司法对这种股东决议制度作了详细规定根据《中华人民共和国公司法》第三十八条、第三十九条、第一百零三条、第一百零五条的规定，公司股东会应当对公司合并作出决议，有限责任公司股东会作出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。也就是说，合并股东大会决议制度适用资本多数决原则，这也是国内外的普遍做法。我国《公司法》虽然规定了资本多数决原则，但对出席股东大会的股东人数没有明确规定。因此，基于对中小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中明确规定股东出席股东大会的最低比例，“规定股份有限公司的股东大会，只有出席会议的股东达到股东总数的一定比例后，方可举行。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。只有这样，才能有效防止中小股东操纵股东大会决议，保证股东大会决议充分体现大股东的意志，保护股东的合法权益。”p>
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