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问题

有限公司股权转让有哪些文件和注意事项

释义

无论是委托律师办理股权转让还是公司自行办理股权转让，在起草相关法律文件之前，具体承办人应当先到公司注册地工商登记部门核对、复制公司工商登记信息，由于拟起草的相关法律文件必须与工商登记部门备案的信息保持一致，但大多数公司对公司在工商登记部门保存的信息并不十分清楚，因此，有必要对上述信息进行核对

承办人应根据公司工商档案和公司股东大会的有关决议，审核或起草以下文件：股权转让协议、原股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议、股东大会决议，新一届股东大会决议、公司章程修正案或新章程
具体如下：

① 股权转让协议主要是股权转让各方就股权转让份额、转让价格、转让价格、交割日期、公司债权债务等事项达成一致的书面法律文件。由于文件的重要性，在大多数情况下，转让方都会委托律师起草，所以内容比较详细。转让人与转让人自行拟定协议的，协议必须就上述基本事项达成协议。另外，如果转让的是国有股，需要提供当地产权交易所的产权交易合同和产权交收单。此外，股权转让还需提供政府部门的批准文件
    （2）原股东大会的决议主要包括公司全体股东同意股权转让的决议和其他股东放弃股权优先购买权的决议相同条件
    （3）股东大会新决议的主要内容包括全体股东关于聘任和解聘公司董事、监事、经理等管理人员的新决议，关于聘任和解聘法定代表人的决议，《关于修改公司章程的决议》等
    （4）随着公司章程的修改或新章程的出台，公司股权转让时，公司股东不可避免地发生变化，因此所有新股东都将修改原章程。因此，笔者建议将公司章程修正案提供给工商登记部门，方便工商登记人员与原章程核对。如果只是提供新的章程，一些工商登记部门可能不接受。为了自身利益，尝试过去做些事情，以免在以后的法律文件中带来很多麻烦。在上述法律文件全部准备好后，承办人需要填写工商登记部门提供的变更企业法人登记的空白（5）申请书。请注意：企业法定代表人委派证书页中，新的法定代表人由公司大股东委派的，除加盖公司印章外，还必须加盖股东印章。股东为自然人的，自然人应当亲自签名

对于公司的管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，应当提供下列身份证明文件，其中审查函、承诺书1，承诺书2和任职证明有固定格式，只需有关单位和人员签字盖章
    （6）身份证或户口簿复印件，并提供原件，由工商登记部门核实
    （七）复审通知书或承诺书。复议书是经理住所地公安机关对其是否有犯罪记录的书面证明。一是经营者不存在《公司法》规定的非企业经营者情形的书面承诺。可以提供这两个文件中的任何一个。请注意：本承诺书中，经理由公司大股东委派的，本页仅需股东盖章；同上，股东为自然人的，自然人可以亲自签字；经理由全体股东选举产生的，需由全体股东盖章或签字证明
    （8）离职证明或承诺书。二是管理人员对非国家公务员和其他公司管理人员的书面承诺
    （9）管理人员由大股东委派的，除加盖公司印章外，还应由大股东盖章或签字。当选的管理人员应当由全体股东盖章或者签字
    其他应当提供的文件包括

（10）新股东身份证明、公司提供的加盖公章的营业执照复印件、自然人签署的简历和审查函。评审函内容同上。如果新股东是公司，还需要提供股东（11）的资产负债表。资产负债表中应注意公司对外投资不超过公司净资产50%的规定、股东公章（12）份会计报表复印件和真实的（3）份股东承诺书。公司年度审计报告复印件（14）公司盖章的变更申请书，注明变更事项⒂ 经全体股东盖章或签字的具体承办人授权委托书
（16）具体承办人身份证复印件

⒄ 公司营业执照、工商信息卡正、副本等材料齐全后，承办人可以向工商登记部门申请。工商登记部门受理申请后，一般情况下，一周内即可换发公司营业执照，并在此完成全部股权转让

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