| 问题 | 有限责任公司股东转让股权 |
| 释义 |
1。有限责任公司股东应当将拟受让人和拟转让的价款情况告知公司和其他股东，征求其是否同意转让的意见。公司及其他股东应当在三十日内作出答复，逾期不答复的，视为同意转让。有限责任公司股东出资不足时转让股权：公司或者其他股东可以要求转让人以转让股权的价款补足出资。名义股东未经实际投资者同意转让股权的，实际投资者可以按照约定要求名义股东赔偿因股权转让造成的损失，人民法院予以支持。股权转让合同的成立和效力：依照合同法的有关规定确定。工商登记只是股权变更公告的一种方式，不是股权转让合同成立和生效的重要条件。有限责任公司股东将其股权转让给他人：依照《公司法》第三十五条的规定，应当经公司其他股东过半数同意；未经同意转让股权，合同签订后公司其他股东不认可的，股权转让合同对公司不产生影响，转让方应向受让方承担违约责任。转让人明知股权交易未经公司其他股东批准，仍与转让人签订股权转让合同的，转让人不承担违约责任。经其他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理股东变更登记手续，受让人可以作为股东对公司行使权利；公司未办理相关手续的，受让人可以提起诉讼确认公司作为被告的权利，不得向转让人主张解除合同。表观投资和实际投资权利的确认：如果双方同意以一方名义进行投资（表观投资），以另一方名义进行投资（隐名投资），则本协议对公司无效；实际投资者不得主张对公司行使股东权利，只能先提起诉讼确认股东权利。有限责任公司其他股东半数以上知道实际出资人已经出资，公司始终承认其作为实际股东行使权利的，实际投资者不存在其他违法违规行为的，确认其在本公司拥有权益。股东大会决议的法律后果：股东大会决议是公司权力机关代表公司意志作出的决策行为，其法律后果应由公司承担。股东出资不足的法律责任：股东出资不足（虚假出资）的，应当在出资不足的范围内对公司债务承担连带清偿责任；因股东出资不足导致公司注册资本低于《公司法》规定的最低标准，公司法人资格不能合法产生（公司法人资格被否定）的，公司对清偿公司债务承担无限连带责任；股东抽逃公司财产导致公司履行合同能力不足的，应当在抽逃公司财产的范围内承担清偿公司债务的连带责任；如果股东的资产与公司的资产相混淆，或者股东的业务与公司的业务相混淆，公司的人格将被股东吸收，不再独立。股东对清偿公司债务承担无限连带责任。股东对公司的清算义务：有限责任公司因下列情形解散或者被撤销的，股东应当先对公司进行清算：，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；二是股东通过合议决议解散；三是违反法律、行政法规，公司被责令关闭。股东不履行清算义务的，债权人不得直接向公司主张债权，仅要求其履行《公司法》规定的清算义务，公司解散后未及时履行清算义务，致使公司财产遭受损失或者减损，或者出具虚假的清算报告或者谎称已经履行清算程序，撤销公司债务人资格的，债权人有权要求股东赔偿由此造成的损失。股东丧失民事行为能力、失踪或者死亡后公司清算；没有监护人或者监护人相互推卸责任的，由法院指定监护人负责清算。股东下落不明的，由其财产的受托人负责清算；没有受托人或者受托人之间有争议的，法院应当指定受托人负责清算。股东死亡的，由其继承人负责清算；没有继承人或者继承人相互推卸责任的，由法院指定清算责任人。 |
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