| 问题 | 对控股股东和公司之间交易的限制 |
| 释义 |
控股股东与公司之间的交易有哪些限制？我国对管理层交易的法律限制一般包括以下两个方面：一是设计关联交易的股东应当回避表决；二是股东所持表决权不计入有表决权股份总数。控股股东是指出资额占股份有限公司总股本50%以上或者股份占股份有限公司总股本50%以上的股东；虽然已知出资股东所持股份比例不足50%，但其所持股份的表决权足以对股东大会决议产生重大影响。一般而言，公司控股股东与公司是独立的民事主体，各自具有相应的民事权利能力和民事行为能力。根据民法上意思自治和契约自由的基本原则，当然可以进行交易。此外，控股股东与公司的利益始终是一致的。这种管理交易还可以实现资源的优化配置，提高公司的效率。因此，不应禁止控股股东与公司之间的交易。但是，控股股东很可能通过关联交易侵害中小股东的利益。为了保证交易的有序性和公平性，应当对关联交易进行限制和控制。 1。新《民法典》将于2021年1月1日起施行，合同法的有效期将于2020年12月31日结束，届时与民法典相抵触的条款将失效。民法典施行前，现行合同法第四条规定，当事人有依法自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。《公司法》第二十一条规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）以个人名义或者以其他个人名义存放公司资金；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的；（四）违反公司章程的规定，未经股东会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易的；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务上的便利，为自己或者他人谋取属于公司的商机，自营或者为他人经营与其所任职公司相同的业务； （六）接受他人与公司之间的交易佣金；（七）擅自泄露公司秘密的；（八）其他违反对公司忠实义务的行为。董事、高级管理人员违反前款规定的，其收入归公司所有。第三十一条股东与股东大会审议事项有关时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有本公司无表决权股份，不计入计息股东大会有表决权股份总数。《公司法》第一百零三条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”。中间没有规定。表决必须经全体股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二通过。它只要求出席会议的股东所持表决权的过半数或者三分之二同意，体现了股东意思自治的原则。因此，在特殊情况下，由于出席会议的股东人数较少，只有极少数表决权的股东才有可能提出通过议案，因为其他股东大多放弃了只要不转让股权，股东的表决权和表决权就不能被剥夺的意图，如信托、委托甚至信托冻结时都是一样的。控股股东行使股东大会召集权、表决权、表决权违反法律规定和程序的，其他股东可以在规定时间内提起诉讼，请求撤销、变更、确认股东大会决议无效股东大会。控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经执行，给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失。上市公司董事会、监事会不行使权利的，其他股东可以代表公司提起股东代表诉讼，要求控股股东赔偿损失。 上述知识是小编对“控股股东与公司之间的交易有哪些限制”问题的回答。控股股东与公司之间交易的限制条件包括设计关联交易以规避表决权的股东以及表决权中未包含表决权的股份总数。欢迎需要法律帮助的读者到法律咨询网进行法律咨询。你知道吗 |
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