| 问题 | 设立股份公司的条件 |
| 释义 |
设立股份有限公司的条件。发起人资格是指发起人依法取得的设立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但必须有半数以上的发起人在中国有住所。设立股份有限公司，必须有法定人数和五名以上的发起人。国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集资金的方式。设立股份有限公司设立发起人的最低人数是国际惯例。如果对发起人的最低数额没有规定，一是发起人太少，无法履行发起人的义务，二是防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高数量没有规定。二是发起人认购并向社会公开募集的股本达到法定最低限额。股份有限公司必须具备基本的责任能力。为了保护债权人的利益，股份有限公司的设立必须达到法定资本。有特定条件的股份有限公司，其注册资本的最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。 发起人可以以货币或实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资。发起人以货币出资时，应当支付现金。发起人以货币以外的财产出资时，必须评估价值，核实财产，折合为股份。依法办理产权转让手续，将发起人的产权转让给公司。发起人以工业产权和非专利技术出资，不得超过股份有限公司注册资本的20%。第三，股份有限公司的发行和筹建必须符合法律规定。股份发行是指股份有限公司成立时，为筹集公司资金而出售、募集股份的法律行为。本法所称股份发行，是指为设立股份有限公司，筹集设立公司所需资金，在公司设立过程中发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起发行和要约发行两种。发起设立发行是指公司发起人认购全部拟发行股份的行为；募集设立发行是指公司发起人仅认购部分拟发行股份，其余股份向社会公开募集的行为，公众认购股票。股份有限公司的资本分为股份，每股数额相等。公司的股份是以股份的形式存在的。股份发行应当遵循公开、公平、公正的原则，同一股份应当享有相同的权益。同时发行的股票，每股的发行条件和发行价格应当相同。以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当在足额认购本章程规定的股份并发行后，立即缴纳全部股本。以公开发行方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份向社会公开发行。发起人向社会公开募集股份，必须经国务院证券管理部门依法批准，刊登招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，与银行签订代收股款协议，银行代收保管，并向认股人出具收据。招股说明书应当载明下列事项：一、发起人认购的股份数；二、每股面值和发行价格；三、发行的无记名股票总数；四、认股人的权利和义务；五、认股人的权利和义务本次发行的起止期限及认购人逾期未募足股份可以退股的说明。公司章程由发起人制定，创立大会批准。股份有限公司章程是股份有限公司的重要文件，规定了公司最重要的事项。它不仅是公司成立的依据，也是公司及其股东的行为准则。因此，虽然公司章程是由发起人制定的，但以募集方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，由创立大会决议通过。（5） 有公司名称，设立符合股份有限公司条件的组织机构。名称是股份有限公司成为法人的必要条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应当标明“股份有限公司”字样。股份有限公司必须有一定的组织结构，实行内部管理，对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会是由股东组成的公司的权力机构，公司的一切重大事项由股东大会决定；董事会是执行股东大会决议的执行机构；监事会是监督机构经理由董事会任命，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。6有公司住所 |
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