| 问题 | 股权转让协议律师修改版是怎样的 |
| 释义 | 股权转让协议书 转让方(甲方)：(有几个股东写几个人的)姓名：性别：身份证号：住址：电话： 受让方(乙方)： 姓名：性别：身份证号：住址：电话： 甲方均系×××××有限公司(以下简称××公司)的持股股东。现双方就甲方向乙方转让股权一事，达成如下协议，共同遵守： 第一条甲方同意将自己持有的××公司全部股份转让给乙方，其中×××持股比例为%、×××持股比例为%。转让价款为人民币万元(大写万元整) 第二条双方同意，本协议签订5日内乙方向甲方一次性付清股权转让费万元(万元整)。 甲方收款账户为：××开户人为：××。 第三条股权过户登记手续由乙方负责办理，甲方给予必要的协助。乙方付清转让价款后办理完毕工商、税务等部门的股权转让备案、登记等手续。 第四条双方确认，乙方未付清全部款项前，××公司股权不发生转移，仍归甲方所有。 第五条甲方收到乙方全部股权转让费后，乙方派人进入××公司进行设备维护工作，维护期间乙方应做好安全工作，如造成损失(包括但不限于乙方人员人身损害及财产损失、××公司资产损失、对第三人造成的人身或财产损失等全部损失)均由乙方负担，甲方不承担任何责任。 第六条本协议生效后，甲乙方共同对××公司资产进行清点，并登记造册，制作清单，该清单为本合同附件之一。股权转让登记完毕后双方按清单交接。因乙方未及时办理股权转让登记或其他原因导致未能按约定时间完成交接的，××公司资产发生贬损风险由乙方承担。 第七条甲方本次向乙方转让的股权为××公司的全部股权，双方确认交易价格为万元，对等的资产包括××公司的设备、彩钢板房、土建工程。其余资产、负债由甲方20日内自行完成清理。 第八条承诺与保证 1、甲方在本协议书签署日之前没有在本协议书项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益; 2、自本协议书规定的股权转让交付日起，受让股权的风险亦同时转由乙方承担。 第九条因本次股权转让而发生的过户登记费、契税、印花税、个人所得税等相关税费，均由乙方承担。 第十条任何一方违反本协议书给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。 第十一条双方协商一致可对本协议进行变更或补充，另行签订补充协议与本协议具有同等法律效力。 第十二条本协议书未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向人民法院提起诉讼。 第十三条本协议书一式四份，甲方执三份，乙方执一份，自甲乙双方或双方授权代表签字盖章后生效。 甲方：(签名) 乙方：(签名) 年月日年月日 股权转让协议签订注意事项 订立股权转让协议，应当遵守《合同法》的规定，还应遵守《公司法》的规定。除了遵守《公司法》对股权转让作出的法律限制性规定外，如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项： 1、在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 2、股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 3、一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 4、受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 5、①考察企业生产经营情况： a、企业的生产经营活动是否正常; b、核实企业的供货合同或订单。 ②分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力; ③企业的纳税情况调查。 6、①应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。 ②应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。 ③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 7、①受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效; b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益; c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力; d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让; e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议; f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 ②出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任; b、保证按合同约定支付转让价款。 那股权转让协议律师修改版的内容包括了甲乙双方的个人信息，双方达成的一系列的协议，其中就有双方的责任以及价钱，还有承诺与保证。最后签字。如果您还有其他问题，请咨询法律咨询网的专业律师，他们会为您解答。 |
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