| 问题 | 两公司合并，债权人有权反对吗？ |
| 释义 | 生活场景 一家制鞋公司和一家贸易公司为长期合作伙伴关系，制鞋公司专门把鞋子传销给贸易公司。后来，两公司为了扬长避短，优势互补，决定合并成一家公司。经双方董事会向股东会提议，双方股东同意合并，于是双方签订了合并协议，约定将制鞋公司并入贸易公司。 合并决议签署之后，该公司在报纸上刊登公告。制鞋公司的债权人之一的林某得知这一消息后，立即找到制鞋公司原来的总经理，要求公司偿还已到期的借款10万元。制鞋公司表示，目前资金紧张，无钱还款，此债务由合并后的贸易公司承担，保证不会损害林某的收益。林某不同意，向法院起诉，反对制鞋公司与贸易公司合并，要求制鞋公司在偿还借款前中止合并。 法院审判决定之后，支持林某的诉求，要求制鞋公司偿还林某的借款，在这之前中止合并程序。 法律智慧 公司合并，指的是两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定，合并成一家公司的行为。在企业发展过程中，有些公司选择合并这种方式，因为这有助于扩大生产规模和经营范围，促进企业组织结构、产品结构的调整，实现生产要素的优化组合，从而提高公司的竞争力，产生规模效应。 合并有两种方式：一种是吸收合并，指一家公司或多家公司并入另一家公司。并入的公司自行解散，法人的资格取消，被并入的公司法人资格继续保留，但应当办理工商变更登记手续。另一种是新设合并，指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，合并后，原来公司的资格均取消，新公司应办理相关的登记手续。 在本案中，合并形式为吸收合并，即制鞋公司自行解散，并归入贸易公司，贸易公司继续存在。在合并之前，应通知债权人，这是保护公司债权人的条款。如果公司通知债权人，而债权人在法定期限内(30天)不提出异议，视为承认合并。 在本案中，制鞋公司并没有通知债权人林某，因此合并属于违法行为。另外，由于制鞋公司在合并之前没有偿清债务，因此，不得合并。故法院判决制鞋公司中止与贸易公司合并，在偿还所欠林某的债务后，方能恢复合并。 温馨提示 1)制鞋公司在未通知林某的情况下与贸易公司合并，当林某找到制鞋公司时，制鞋公司表示一定会偿还债务，这很可能是一种拖延战术。因此，林某的做法非常正确，让制鞋公司没法赖账。 2)如果您是某公司的债权人，一定要密切关注该公司的动向，以免发生与本案相同的事情。到时候找欠债的公司，对方很有可能就不认账。 法条链接 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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