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问题	股权内部转让协议书
释义	一、股权内部转让协议书     股权转让工商变更流程？第一步，股东会决议。向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。     第二步，签订转让协议。双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。     第三步，公司向新股改出具出资证明，并办理工商变更登记。发给新股东出资证明，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。综上，当事人之间如欲股权转让的，当事人首先要签订股权协议，其次，股权转让行为还必须符合公司章程的约定，最后，还涉及办理工商登记等事项。          二、股权内部转让需要所有股东同意吗     首先，股权转让的另一种情形是股东向股东以外的人转让股权。对此公司法第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”该规定主要是为了保护股东的利益。有限责任公司存在的基础是股东之间互相信赖的关系，如果股东向股东以外的人转让了股权，那么其他股东就要考虑该受让人是否值得信赖，因此法律赋予其他股东否决权。     其次，公司法第72条第3款也规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。     也就是说，股东向股东以外的人转让股权，经其他股东同意，并且其他股东如果提出同等的条件收购该股权，那么，其他股东可以优先购买。当然，股东以外的人提出的条件如果优于其他股东，那么是不存在其他股东的优先购买权的。     所以说股东欲将股权转让给某个股东，应通知其他股东。其他股东如果在收到通知之日起十五天内表示也愿意受让的，则应按照愿意受让股东的持有公司股权的比例分别转让给愿意受让的股东。这样规定可以防止因股权结构发生变化导致公司控制权发生根本性变化、原先股东设定的表决机制变化。     最后，需要提出的是，为了充分尊重当事人的意思自治。公司法也规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在对股权内部转让需要所有股东同意吗这个问题做了简单的解释后，希望给广大投资人一点参考，能让广大投资人在股权转上问题上少走弯路，从而妥善解决股权转让问题。当然股权转让也并不是一件简单的事情，所以希望广大投资人在股权转让时审慎行事。     三、股权转让怎样能不交税     （一）利用正当理由实现低价转让股权     根据相关法律法规的规定，股权转让所得的收入必须按照公平公正交易的原则来判断是否应该缴税，并且这方面的法律法规还指出如果根据实际情况有符合下列条件之一的股权转让收入存在有比较明显的偏低，也可以被判定为是有正当理由的：     1、所持有的股权是通过继承有血缘关系的长辈、一些遗产的处分、有直系血缘亲属之间如父母、养子女、继父母、继子女、兄弟姐妹、岳父母、祖父母、外祖父母及其他近亲属的，都可以视为正常的情况，其中遗产的处分是指该股权的原来持有人正常死亡，依法取得股权的法定的继承人、所立遗嘱的继承人或者接收遗产的馈赠人等无偿赠予股权的情况，对当事双方不征收个人所得税。     缴税人只需要根据相关法律法规提供相应公证部门出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系公证书或所处城市的乡镇政府或街道办事处出具的相关证明，并填写提交部门要求的资料，税务部门应认真审核并留存复印件。     2、对于所得的不用缴税的股权需要再转让的，只需要所得的总股权收入减去转让过程中缴纳的合理费用以后，按20%的适用税率计算缴纳个人所得税。     3、其他的一些特殊情况股权持有人将股权赠送给其他人的，按照财产转让所得项目缴纳个人所得税，税率为20%。     （二）恰当运用核定法     相关法律法规规定了应该如何判定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法;对于转让的股权原有股值，个人所转让出的股权没有按规定提供出完整、准确的股权原值凭证，并且不能正确的计算股权原有股值的，由主管税务机关判定其股权的原有价值。但是，对于如何准确的核定的方法，并没有给出具体的规定，按实际情况是把相关权限移交到了各地的税务机关。     （三）变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴     利用当地的税收所出台的优惠政策，或是地方的财政部门所返还回的，用来进行税收整体筹划，将所转让股权的公司的注册地址改到相应的目标城市地区，再根据需要进行调整公司的经营范围，用来满足这些特定的政策要求，同时与当地的政府部门签订有效的书面协议；将签订的该股权转让的协议或是合同，按照相应法律法规进行相应的税务、工商变更，缴纳税款；再根据当地出台的优惠政策及两方通过协议将应该返还的部分税款给转让方，但是，这种方法目前面临一定的法律风险。     股东向公司以外第三人转让需要签订股权转让书并且经股东会表决其他股东过半数同意。股东内部之间转让则只需通知公司及其他股东即可。以上就是法律网小编为您详细介绍关于股权内部转让协议书的相关知识，如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律网，我们会有专业的律师为您解答疑惑。     引用法条：     [1]《中华人民共和国公司法》第七十二条
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