| 问题 | 定向发行新股的条件是什么 |
| 释义 | 我国《证券法》规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” (一)特定对象的要求：定向发行是向特定的对象发行股票，由于这种发行受监管的程度比较低，所以往往对特定对象有特殊的要求。例如，我国的《上市公司证券发行管理办法》规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： 一)特定对象符合股东大会决议规定的条件； 二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。” (二)发行价格的要求定向增发往往是发行人与特定对象之间通过谈判协商的，价格条款本来应属于意思自治的范畴，但是新股发行之后，会对已有股东的利益产生影响，尤其会对二级市场的股票价格产生很大的影响，新股一方面会稀释股权，另一方面如果新股过低，上市之后难免会对其他股东产生不公的现象。我国《上市公司证券发行管理办法》规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。” (三)发行股票转让的要求定向发行往往是对一些非常有实力的投资者发行，数量往往非常大，要求投资者应该是基于投资的需要，而非基于转售的需要，不能把定向发行变成一个套取短期差价的投机行为，所以各国和地区的法律往往规定了具体的禁售期。我国《上市公司证券发行管理办法》规定：“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三是六个月内不得转让。” (四)募集资金使用的要求我国的法规对上市公司通过定向发行而募集资金的数额和使用也有规定，具体为：(1)募集资金数额不超过项目需要量；(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项帐户。 (五)其他的禁止性条件我国法规还规定了定向发行股票的一些禁止性条件，例如《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定，如果存在这些禁止性条件的情形的，不得进行定向发行。 |
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