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问题	公司注销清算与债权债务清偿
释义	导读：在公司注销之前，首先要做清算，清算是一种法律程序，公司注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。公司清算因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》；公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。          一、注销清算组组成与职权     1、清算人员的组成。有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或者股东大会确定人员组成；解算事由出现之日起15日内未成立清算组，债权人可以申请人民法院指定相关人员成立清算组。     2、清算组的职权。清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理未了结的公司业务；清缴所欠税款；清理债权债务；处理清偿债务后剩余的公司财产；代表公司参加民事诉讼活动。     二、注销清算时对债权人的保护     1、债权人知情权的保护。清算组应当通过书面通知的形式或者公告的形式告知债权人，通知其在规定时间内申报债权。书面通知针对已知债权人，公告针对未知债权人；二者并立，不能相互替代。     2、债权人债权的实体保护。公司清算时现有财产支付清算费用、工资及社保、税款后，依比例清偿债务。     三、清算组的连带责任     1、承担责任的基础。清算组有未尽清算义务或者有故意、重大过失造成债权人损失的，应当承担法律责任：若注销备注中承诺对公司债务接受者，承担连带清偿责任；若有故意、重大过失造成债权人损失者，须承担赔偿责任。     2、承担责任的数额。一般而言，承担责任不应当超过债权人债权总额；但是，针对赔偿责任，张志胜律师认为，可以超过债权人债权总额：清算造成的损失是不可预估的。     四、清算的结束     1、正常终结。清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，制定清算方案报股东会、股东大会或者人民法院确认；之后，依法处理财产、债权债务，制作清算报告交付确认之后，申请公司注销登记。     2、申请破产。清算组发现公司财产不足以清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产。
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