| 释义 |
所谓公司人格否认理论，实际上是一种与公司人格制度有关的法律措施和理论，即在承认公司法人人格的前提下，否认公司人格在特定法律关系中的作用，直接寻求公司后援的责任。公司人格否认理论最早是在20世纪初由美国法院确立的。它很快被德国、法国、英国、日本等国接受和效仿。各国学者和法院对公司人格否认理论进行了广泛深入的研究，取得了显著的成果。自1978年改革开放以来，企业改革一直是经济体制改革的一个重要方面。公司制度作为我国现代企业制度的基本模式，在《公司法》实施过程中得到了肯定和完善。在这种形势下，一大批企业应运而生，成为市场经济活动的主体。然而，到目前为止，公司人格否认理论在司法实践中还没有得到足够的重视和应用。本文对公司人格否认理论提出了自己的看法。1、 任何法律制度的产生和确立都有其历史必然性。作为一种法律制度，公司法人格否认理论也不例外。它萌芽于古罗马奴隶社会，形成于中世纪封建社会的基本观念，但迅速发展起来的却是资本主义时期的法人制度。可以说，它是社会经济在长期发展过程中对法律客观需要的实现，现代法人制度是有限责任公司和股份有限公司最完善的体现。公司法人制度赋予投资者有限责任的特权。但这一特权的前提是投资者和债权人分别丧失一定的利益，即投资者放弃对投资的直接控制权和控制权，债权人放弃对投资者的直接追索权。其实，正是在公平的基础上建立起投资者与债权人利益的平衡机制。因此，公司法人制度不仅具有激发投资者投资热情和利益的社会经济价值目标，而且具有平衡投资者、债权人乃至社会公众利益的社会伦理价值目标。公司作为法人，具有两个基本特征：一是集团性；二是独立人格。公司的独立人格可以表现为两个方面：一是公司人格与公司成员的人格相互独立，其独立的基础是其财产的可分离性。公司财产虽由公司成员即投资者组成，但与投资者的其他资产相分离，由公司独立控制；二是公司法人以公司财产对其债务独立承担责任，而投资者仅以出资额对公司有限责任承担责任，不直接对公司债务承担责任。由此可见，公司人格独立与股东有限责任在逻辑上是一致的。公司人格与股东人格的分离是有限责任产生的前提。有限责任作为公司法人制度的核心内容，极大地激发了投资者的投资热情，也使公司迅速壮大，适应了社会化大生产和经济发展的需要。促进了公司管理体制的变革，实现了所有权与经营权的分离。因此，当法人成员的有限责任与法人制度完美结合，股份公司、有限公司成为公司的主要形式，公司制度将成为社会经济发展的有力杠杆，这将使公司制度成为资本快速集中、有效控制资本、降低投资风险、促进经济快速发展、实现利润最大化等诸多方面发挥其他法律主体无法比拟的作用的有力杠杆，真正实现法人制度的社会经济价值目标。公司人格与股东人格相分离原则和公司财产与股东财产相分离原则是公司制度的基本原则，是公司人格和股东有限责任成立的基础。分离原则要求公司财产与股东财产完全分离。这种分离既可以保证公司管理不善、资本减少时股东财产不分离，又可以保证公司财产的独立性和完整性，不被股东任意分割，有利于维护债权人的利益。其次，要求股东财产与公司经营权完全分离。公司分立的目的是使公司债权人相信交易的另一方是公司，而不是公司的股东，从而保证交易的安全。这说明，如果没有分离原则，让一个财产仍由股东控制的实体登记为有限责任公司或有限责任公司，同时坚持股东只承担有限责任，是不符合公平理念的，债权人很难接受。由此可见，公司法人制度从根本上突破了传统民法中投资者承担风险的公平原则，改变了法律行为与法律后果之间对价的公平原则。但所有这些都是基于分离的原则。在公司成员严格遵守分立原则的情况下，公司法人制度建立了以法人为中心的两级制衡机制，即一方面股东放弃对出资的直接分配权和控制权，只享有股东的权利，同时，确认公司对出资形成的财产享有所有权，从而取得仅对公司承担出资义务的有限责任，实现投资风险最小化、利益最大化的目的；另一方面，虽然债权人不能直接追究债权人的民事责任，但由于与公司法人进行集中经济交易，节省了大量的交易成本。正因为如此，公司法人独立性和股东有限责任被接受，并立即受到各国立法实践和司法判例的尊重
|