隐名股东股权转让应注意哪些问题-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

隐名股东股权转让应注意哪些问题

释义

作为股权转让的让与人，如果部分股权（工商登记在册的股权）实际属于隐名股东，则转让人实际上无权处分隐名股东的股权。因此，在签订股权转让协议时，如果未取得隐名股东的授权，工商登记备案的股权不能作为转让股权出售，否则，将埋下纠纷的种子。隐名股东不同意转让其自有股权的，转让人可以转让其实际出资形成的股权，上述情形是转让人作为著名股东与隐名股东有明确的代理持股关系。如果没有，那就更麻烦了。比如，在企业重组改制过程中，存在职工出资入股的情况。由于有限责任公司对股东人数的限制，为办理工商登记，职工出资集中在少数人（突出股东）名下，谁只知道自己的出资额加上职工持有的股份总数，我就不知道哪个职工的股权是代他持有的，也就是说“只钱不人”。在这种情况下，首先要找到足够的员工进行投资，理清委托投资关系。只有在签署相关法律文件（代理持股协议等）后，“清洁”股权才能转让
    作为受让方，受让方不是目标公司的股东。根据《公司法》的相关规定，工商登记中显示的股东在善意第三人看来是可以信赖的。因此，当受让方不是目标公司的股东时，不必考虑转让方背后是否有隐名股东（事实上，也很难发现），直接与明显股东转让人签订股权转让协议，办理工商变更登记。在这种情况下，即使发生纠纷，也与受让方无关，即转让方和隐名股东之间
    当受让方和转让方都是目标公司的股东，转让方背后有隐名股东时，如果有充分证据证明隐名股东是目标公司的知名事物，如职工股的情况，受让人是否可以对隐名股东进行工商登记备案，不能一概而论，那么受让人就不能与之抗争工商登记了。许多人可能有这样的认识：工商登记在册的股东是法定股东。这个说法有问题。股权来源于出资，而不是工商登记。工商登记的功能只是公示对抗。因此，法律上真正的股东是实际投资者。当然，他只能依照《公司法》的规定行使股东权利。在上述情况下，受让人转让股份时必须考虑隐名股东的意愿。隐名股东不表达意愿的，不能转让隐名股东的股份

如果隐名股东是“大银”，即不参与股东大会的管理，也不说明其作为投资者的身份，那么受让人不能知道有隐名股东，那么受让人也可以忽略隐名股东的存在

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