股权转让在什么情况下是特别的-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

股权转让在什么情况下是特别的

释义

股权执行应当进行评估和拍卖。如何保护有限责任公司其他股东的优先购买权是一个有争议的问题。根据司法解释，法院拍卖有限责任公司股份时，应当告知公司其他股东到场。通知后股东不在场的，视为放弃优先购买权。在拍卖过程中，当有最高出价时，有优先购买权的人可以表示他将以最高出价购买。如果没有更高的出价，拍卖属于优先购买权人。如果出价较高，但优先购买权人未表明，则拍卖属于出价最高的人。如果同一订单中的多个抢购者同时指示买方，新《公司法》第七十三条进一步规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，在夫妻分割其共同财产的股份和非上市股份有限公司的股份时，视为放弃优先购买权，如果谈判失败或难以按市场价格分配，人民法院审理离婚案件，以夫妻一方在有限责任公司的共同财产分割出资，另一方不是公司股东的，可以按数按比例分配，按下列情况处理：

A。夫妻双方同意将部分或全部出资转让给股东配偶，半数以上股东同意其他股东明确放弃优先购买权的，股东配偶可以成为公司股东。B.夫妻就转让出资份额和转让价款达成协议后，半数以上股东不同意转让，但愿意以同等价格购买出资的，转让出资所得的财产，人民法院可以分割。半数以上股东不同意转让，不愿意以同一价格购买出资的，视为同意转让，股东的配偶可以成为公司的股东，前款规定的半数以上股东同意的证据可以作为股东大会的决议，或者当事人通过其他合法途径取得的书面申报材料

3.股权继承转让

股权继承转让适用股权转让的一般规则。有限责任公司有权在公司章程中规定强制买卖协议的条款，即：，公司或者其他股东有义务按照事先约定的股权价格或者按照约定的计算方法计算的股权价格购买已故股东的遗赠股份，同时，遗产股份的继承人有义务将遗产股份转让给公司或者其他股东。
    股份回购是指公司作为受让人将股份转让给公司股份，即股东将股份转让给其股份所在的公司。为了保护债权人的利益，无论是法定资本制国家还是授权资本制国家都对股份回购进行了严格的限制。我国现行公司法采用法定资本制度。公司原则上不能购买自己的股份，也不能接受自己的股份作为抵押物（详见《公司法》第一百四十九条），在司法实践中，有限责任公司回购股份往往被视为股东抽回出资的一种形式，视为无效。有限责任公司为减少资本金或者与其他持有股份的公司合并而注销股份的，方可购买其股份，并应当自购买股份之日起十日内注销，为保护少数股东的股东权益，满足公司实现职工持股计划的特殊需要，依照法律、行政法规的规定办理变更登记和公告，我国新《公司法》放宽了对公司回购股份的限制，增加了允许公司回购股份的法律情形，其中非常重要的一点是明确异议股东要求公司购买其股份的法律情形。新《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股权：。公司连续五年未向股东分配利润，但连续五年实现利润，符合本法规定的利润分配条件的；B.公司合并、分立、分立、分立。主要财产转让、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议修改公司章程，使公司存续，股东会决议通过后90日内，可以向人民法院提起诉讼。同时，新《公司法》第143条还规定，公司不得收购本公司股份。然而，但有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）向公司职工奖励股份；（四）股东因异议要求公司购买其股份公司因前款第（一）项至第（三）项原因收购公司股份的，由股东大会作出合并、分立决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，有第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。有第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第一款第（三）项规定收购的公司股份不得超过公司已发行股份总数的5%。用于购买的资金应当从公司税后利润中拨付，购买的股份应当在一年内转让给职工

除限制公司回购股份的法律情形外，还应当限制公司回购股份的资金。在美国，股份回购被视为向股东进行资产分配的一种形式，与上述利润分配受同样的法律限制，我国新《公司法》规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中提取。
股权质押的特点：质押的股权应当依法转让，外商投资企业股权质押需办理审批手续

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