增资和转股有什么区别-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

增资和转股有什么区别

释义

事实上，两者有很大的区别，主要包括以下区别：

第一，增资扩股的接受者是企业，股权转让的接受者是原股东。在增资过程中，资金的接受者是目标企业，而不是企业的股东。资金性质属于标的公司资本，原股东的权利义务不一定发生变化；在股权转让中，基金的受让人是原股东。基金性质属于原股东通过股权转让取得的对价，原股东的权利义务由股权受让人继承
    二是增资扩股企业的注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股，是指企业通过向社会募集股份、发行股份、新股东入股或者原股东增资等方式增加注册资本。股权转让是股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。只涉及股权转让方和股权受让方，不会增加企业注册资本
    第三，调整原股东权益的税收成本，但原股东权益的税收成本不变。原股东的股权可以稀释，但不调整原股权的计税基础。增加的实收资本和资本公积属于股东投入的新增资本，对股东的投资不征收企业所得税；股权转让时，原股东将其持有的股权转让给股权受让人，取得股权转让收益，扣除股权的税收成本和相关税费。确认“财产转让所得”并征收所得税，但可按被投资企业留存收益中的权益进行分配的金额，如未分配利润，不得同时扣除，按股权转让比例调整原股东权益的计税基础

如B企业为a企业的全资子公司，注册资本1000万元。经评估，B公司净资产公允价值为2000万元，C公司拟以50%的股权成为B公司股东。可采取两种方式：

（1）股权转让。即a企业将B企业50%的股权转让给C企业，转让价格为1000万元
（2）增资扩股。也就是说，B企业采取定向增发的方式，注册资本增加到2000万元，C企业投资2000万元取得B企业50%的股权。假设上述两项业务的支付方式均为货币资金，忽略了相关税费，两种方法下的会计处理和所得税处理如下：

可见，引入新股东增资扩股的行为与股权转让行为完全不同：增资扩股就是增资扩股，原股东权益不变；股权转让是指企业资本不变，股权不变，原股东转让股东权益。因此，正确认识两者的区别，才能准确确定企业股东的纳税义务

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