| 问题 | 论股东大会决议的效力 |
| 释义 |
关键词：股东大会决议；作为义务；第三方；公共权力机关；摘要：股东大会决议的效力审查可以在决议作出前进行，也可以在决议作出后进行。股东大会决议既不能使股东承担作为手段的积极义务，也不能约束以私法身份出现的第三人。公共机关在职权范围内，应当尊重股东大会决议的效力，与股东大会决议有利害关系的人，可以根据股东大会决议向股东大会申请办理有关事项。股东大会作为公司的内部权力机构，依法作出的决议，应当视为对公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的命令。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不积极执行股东大会决议的，股东可以依照法律和公司章程的规定追究其责任，股东大会作为由全体股东组成的公司权力机构，有权依法对公司重大事项作出决定。股东大会对公司重大事项作出决定时，根据其会议机构的性质，只能采取会议决议的方式，即股东对需要股东大会决定的事项进行讨论表决，形成会议决议。股东大会决议的法律效力如何？如果相关人员不执行股东大会决议，与决议有利害关系的股东能否采取必要的救济措施？对于这样的问题[1]，在理论界还没有引起应有的重视，有必要先研究一下，股东大会决议独立于共同诉讼的价值在于其效力审查的特殊性[2]探讨股东大会决议的法律效力，首先要明确股东大会决议的法律性质。股东大会决议在公司法理论中又称公司决议，股东大会决议虽然形式上表现为公司意志的表达，但实际上是股东意志表达的一种转化，它是以股东意志的表达为基础，由多数决原则形成的。意思表示是法律行为的核心要素[4]民事主体意思表示的目的是造成一定的法律后果“法律行为人以意思表示为核心要素，法律上的意思表示使私法的法律要素具有效力。当事人的意思表示的法律效力是由于当事人的意思表示而由法律产生的5] 股东参加股东大会并对提交股东大会的事项进行表决，形成股东大会决议，即公司表达意志的目的也是对有关人员产生法律约束力。因此，在公司法理论中，股东大会决议被界定为一种法律行为，在民法理论中，根据行为人的意思能否构成，法律行为可以分为单方法律行为和多方法律行为。单方法律行为是指只有一种意思表示才能成立的法律行为，单方法律行为原则上是指一人可以单独有效实施的行为[7]多方法律行为是指只有两种以上意思表示才能成立的法律行为。单方法律行为与多方法律行为区分的意义在于，多方法律行为的成立必须建立在当事人意志一致表达的基础上，即存在“约定”判断的问题，而单方法律行为只有一种意志表达，所以没有“一致”的判断。理论上，多方法律行为又可分为双边法律行为和共同法律行为。当事人双方的法律行为，又称合同行为，是指当事人的对立统一、结合而形成的法律行为。在双方的法律行为中，有两种意思表示。前者称为要约，后者称为承诺[8]共同行为又称合同行为，是指当事人在同一方向上表达意思所形成的法律行为[9]合同行为是典型的销售合同，而共同行为是典型的合伙协议和公司发起人协议。契约行为与共同行为的共同点在于，二者都是多重意思表示“约定”的结果。区别在于它们之间的关系不同。合同行为中多个意思表达之间的关系是对立的，而共同行为中多个意思表达之间的关系是平行的。因此，有学者认为，共同行为在形式上类似于合同行为，但在本质上接近于单方面法律行为[10]，也就是说，共同行为和合同行为与单方面法律行为一样是“形式”和“精神” |
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