| 问题 | 有限责任公司股权转让协议的效力 |
| 释义 |
有限责任公司股权作为股东，享有持有公司财产股份、参与公司管理、接受公司收益分配的综合权利。由于它不同于一般的物化财产，在转让中会出现一些特殊的问题。笔者试图对这些问题进行探讨，以期对审判实践有所裨益？一个？股东之间的股权转让协议是否有效，需要审查转让后的股东人数是一人还是50人以上《公司法》第二十条第一款规定，有限责任公司由两个以上股东共同出资设立。所以，除了股东例外，股东不能是一人，必须是两人以上？包括两人在内，这既是有限责任公司成立的要求，也是有限责任公司存续的要求。如果股权转让后股东由多人变更为一人，公司性质将发生变化，有限责任公司将成为一人公司。当事人按约定转让股权后成为股东的，该股权转让协议违反《公司法》的规定，无效。同时，股东通过股权转让协议将股权转让给50人以上，违反了有限责任公司股东人数标准，转让协议无效。本协议经批准登记后是否生效我国《合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续并生效的，依照其规定。只有法律、行政法规有权规定合同经核准登记后生效。《公司法》第三十六条还规定，股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名或者名称、住所以及转让的出资额记载在股东名册上。由此可见，虽然《公司法》规定股权变更必须登记，但登记是公司的义务，而不是转让方或受让方的义务，登记不影响股权转让的效力？两个？除上述方面对股东间股权转让的影响外，股权转让是否符合股东优先购买原则，《公司法》第三十五条第二款规定：股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数通过；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权。向股东以外的人转让出资？股权？如果不符合股东优先权原则，股权转让协议的效力将处于未定效力状态。为了实现股东的优先购买权，在股权转让前，剩余股东应当了解股权转让事项，从而产生股东的通知义务。一旦转让股东不履行通知义务，转让的具体情况是否不披露？特别是转让范围、价格？如实告知其他股东，即使转让方与受让方达成无争议的协议，并按协议支付对价，一旦股东要求以相同价格购买转让股权，转让协议无效；如果股东不知道转让，股权转让协议的有效性仍处于未决状态。因此，提前通知股东以外的人转让股权是非常重要的。公司股东同意转让或者依法应当视为同意转让，且无股东主张优先购买权的，股东方可转让股权，转让股东与转让股东之间的协议生效。这是向股东以外的人转让股份时应遵循的特殊程序。《公司法》没有规定每个股东应在多长时间内作出决定，哪些时间应限定在合理的期限内？公司可以在公司章程中指明？。因各股东的过错导致转让结果不能确定的，视为同意转让。之后，转让方与受让方之间的股权转让协议生效 |
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