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由于国有独资公司的单一性，国有独资公司不设股东会。国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但是，公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定。这说明，一般来说，国有独资公司的权力是董事会，但涉及公司特殊重大事项的决策权属于出资设立公司的国有股东，国有股东有权对国有独资公司的国有资产进行监督管理。《公司法》对国有独资公司股东与董事会职权的划分，既保持了股东作为公司最高决策机关的地位，又强化了董事会的职权，解决国有企业与国有企业的关系，为国有独资公司的合法化奠定坚实的基础。根据公司法，国有独资公司必须设立董事会。国有独资公司的董事会地位不同于一般有限责任公司。这主要体现在国有独资公司董事会既可以行使一般有限责任公司董事会的职权，又可以根据国有股东的授权行使股东会的部分职权，一般有限责任公司董事会不具备的
国有独资公司董事会有三至九名成员，由两种成员组成：一种由股东委派，即：，由国家授权投资机构或者国家授权部门按照董事会任期聘任或者更换；二是公司职工民主选举，一般由国有独资公司职工代表大会选举产生。至于这两部分董事的比例，《公司法》没有做出具体规定。一般来说，国有股东委派的董事应当占多数。国有独资公司董事会设董事长一人，必要时可以设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中聘任。董事长是公司的法定代表人。国有独资公司董事会依照《公司法》第四十六条的规定，行使与一般有限责任公司董事会基本相同的职权，国有独资公司董事会经国家授权的投资机构或者国家授权的部门授权，可以行使股东会的部分职权。但是，公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定。国有独资公司经理由董事会聘任或者解聘。经国家授权投资机构或者国家授权部门同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司相同
国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，公司职工代表参加。监事会成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）项第（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权，国有独资公司的董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。这是国有独资公司负责人实行专职聘任制的法律依据。所谓专任制，是指国有独资公司负责人只能在所属公司任职，未经股东同意，不得兼任其他经济组织负责人的原则。国有独资公司负责人专任制不同于董事、经理竞业禁止义务。竞业禁止的规定要求董事、经理不得与为自己或者他人工作的公司经营同一业务，不得从事损害公司利益的活动，其从事的活动不得损害公司利益，法律没有限制一般公司的董事、经理在其他公司兼任职务。但是，国有独资公司负责人专任制原则上禁止兼职，无论是否有禁止竞争的理由或者兼职是否损害公司利益，但经国家授权投资机构或者国家授权部门批准的除外。可见，对于公司负责人的兼职态度，专职制度比禁止商业纷争更为严格。实行国有独资公司负责人专任制的目的是防止公司负责人因兼职而忽视公司管理，避免国有资产可能受到的损害，需要指出的是，国有独资公司负责人专职聘任制与竞业禁止义务并不矛盾，国有独资公司负责人仍需在专职聘任制的基础上承担竞业禁止义务。如果国有独资公司的负责人从事商业竞争，当然也要承担相应的法律责任
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