| 问题 | 有限责任公司股份转让规定 |
| 释义 |
第七十二条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 本章程对股权转让另有规定的，从其规定。在股权转让的过程中，如何确定股权转让的价格在实践中经常引起争议。目前，我国《公司法》及相关法律对普通股转让价格的确定，除对国有股权转让和估值的限制性规定外，均未作具体规定。根据意思自治原则，只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由决定股权转让价格。在法律实践中，普通股的转让价格通常通过以下方式确定： （1）双方当事人可以自由协商，即股权转让时，股权转让价格由转让方和受让方通过自由协商确定，这可以称为“协商价格法”。 （2）股权转让价格以公司工商登记注册的出资额为基础，可称为“出资方式”。（3）以公司净资产为基础确定股权转让价格的方法称为“净资产价格法”。 （4）根据审计评估价格计算股权转让价格，可称为“评估价格法”。（5）以拍卖价格和卖出价格作为股权转让价格。上述方法各有优缺点。出资法和资产净值法确定的股权价格简单明了，易于计算和操作；评估价格法通过对公司账簿和资产的清查，能够更好地反映公司的资产状况；拍卖法引入市场机制，能够在一定程度上反映股权的市场价值。但公司的生产经营活动受经营者决策和市场因素影响较大，公司资产状况处于动态变化之中。股东的出资额与股权的实际价值往往相差很大。例如，股东的股权直接以原出资额转让，不进行估值，这无疑混淆了股权和出资的概念；虽然公司的净资产反映了公司的一定财务状况，不能反映公司经营的实际情况，因为它不能反映公司的资金流量等公司经营的重要指标；审计和评估可以反映公司的财产状况，估计公司的大部分经营情况，但不能反映公司的不良资产率，公司的发展前景等因素对股权价值有重要影响；拍卖和出售通常时间较短，因此转让方和受让方往往无法更直接地沟通。如果不能很好地理解和运用这些方法，就会导致股权滥用，侵害股东和公司的合法权益。 律师建议，虽然当事人可以自由选择上述方式确定股权转让价格，但仍需遵守中国法律的强制性规定。如果股权转让价格与股权实际价值（或市场价值）差距过大，很容易引发股权特别转让纠纷，异议方可能以此为由主张股权转让双方恶意串通。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，恶意串通约定股权转让价格将导致股权转让无效。为规避此类法律风险，保护股权转让当事人的合法权益，当事人应当尽量采用反映股权实际价值或者市场价值的价格确定方法。例如。我们可以对公司的资产负债进行整体评估和审计，确定转让基准价，并在此基础上协商确定转让价格。我们也可以结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格，也可以引入竞价出售的市场竞争机制转让股权。 以上是小编向您介绍的关于有限责任公司股权转让条款的法律知识律师网. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。你知道吗 |
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