| 问题 | 上市前改制重组之股权转让事宜 |
| 释义 | A公司(原母公司)股东原为三个自然人甲、乙、丙，股权比例分别为60%，20%，20%。 后，A公司与C公司共同出资设立B公司(原子公司)，A公司出资80%控股B公司，C公司占20%; 再后，B公司(原子公司)从甲、乙、丙手中购买A公司(原母公司)股权。购买后，B公司占A公司股权的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。 故现在的状况是，A公司与B公司互为母子关系，A公司80%控股B公司，B公司60%控股A公司。A、B公司的实际控制人均为自然人甲、乙、丙。 初步打算，因B公司不具备上市条件，故将A公司(原母公司)作为上市主体，现欲解除母子关系，将B公司所有之60%的A公司股权回卖给原自然人甲、乙、丙，恢复A公司原股权结构。 问题： 1、如此设置重组步骤是否合理?是否对上市有不利影响? 2、在B公司将其所有的A公司60%股权回卖给甲、乙、丙时，股权转让价格应如何确定?主要考虑，因自然人甲乙丙现在购买能力有限，可否无偿转让?而不是按照现在A公司的净资产值评估作价转让?是不是还要考虑避税的问题?究竟如何转让如何定价方为合理 个人意见： 1、重组的步骤本身没有问题;对于上市的影响，建议多注意两个方面：(1)解释清楚当时为何要转让给B(当时是否是为了股东套现或利益转移)、以及现在为何要转回来;(2)说明对于公司治理结构、持续稳定经营没有影响。 2、价格确定：无偿转让理论并无不可，但是由于有前次转让，如果前次转让为有偿转让，而本次无偿转让，其本质即B公司未通过利润分配方式直接将利益转移到甲乙丙，实际控制人损害了小股东C的利益，这是性质问题，建议慎重。个人认为如果离前次转让时间较短，以原价格转回是比较稳妥的。 3、涉税情况：B公司应涉税，其他方应不涉及税收问题。 如何避税也请各位高手指教 |
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