| 问题 | 有限公司股权变更后原债务如何清偿？ |
| 释义 | 法律网 网友咨询：我是一名农民，现48岁，上有老下有小，辛苦积攒了大半辈子的六万块钱，准备给儿盖房娶媳妇，朋友开公司向我借去这一笔钱，并且许诺给利息，结果他人跑了。经过打听，他把公司转让给别人，公司名没变，股权变更，法人变更，现公司还没注销，股东各自干各人的买卖。我的钱谁来还? 法律网 律师回复：首先要看你朋友给你打的欠条，是他个人签名的，还是加盖公司公章的，如是他个人签名，没有公章应找其个人;如有公章那就是公司债务，到工商局查看股权变更时对债务这方面是怎么约定的，债务由谁承担，如有变更后的股东承担，可直接起诉该公司。 法律网 律师回复：查询公司转让时对原公司债权债务的约定依约定办理。或者看欠条是否盖公章，由公章单位偿还。 【相关法律知识】 股权转让债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。 对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。 因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个方面： 1、既有债务承担中的法律风险 受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。 2、隐性债务承担中的法律风险 对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。 因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。 另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。 3、隐瞒债务承担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。 |
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