| 问题 | a公司与B公司以a企业名义签订的销售合同有效吗 |
| 释义 |
有限合伙案例分析： [案例]a、B、C、D共同投资设立有限合伙企业（以下简称a企业）合伙协议规定，甲方和乙方为普通合伙人，分别出资10万元；C和D为有限合伙人，分别出资15万元；甲方执行合伙企业事务，对外代表企业。2006年，a企业发生以下事实： 2月，甲方以a企业的名义与B公司签订了12万元的销售合同。乙方被告知后，认为该销售合同损害了甲方的利益，甲方的行为违反了甲方无权单独与第三方签订10万元以上合同的限制，因此，要求所有合伙人于4月份作出决议，撤销甲方代表a企业签订合同的资格，经甲方同意，乙方和丙方将其在a企业的财产份额质押，为其银行贷款提供质押担保。丁不知道上述事项，乙方和丙方也不知道对方的质押和担保事项 8月，丁退出合伙企业，9月从a企业获得12万元的提款结算财产 ，企业a吸收耿为普通合伙人，耿出资8万元 10月，企业a的债权人C公司于6月要求企业a偿还欠款50万元 11月，C公司因其独资企业严重亏损而无法偿还D公司的到期债务。D公司向人民法院申请强制执行C在a企业的财产份额，以清偿其债务。人民法院强制执行C在a企业的全部财产份额后，根据a企业内部协议，甲、乙、庚三方决定a企业继续以现有企业组织形式经营 ，甲方无权单独与第三方签订10万元以上的合同。B公司与a企业签订销售合同时，不知道a企业的内部协议。合伙协议未规定合伙人以其财产份额质押 要求： 根据上述材料，分别回答以下问题： （1）甲方与乙方以A企业名义签订的销售合同是否有效，并说明原因 [答：]甲、乙双方以A企业名义签订的销售合同是否有效。根据《合伙法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务和对外代表合伙企业的权利的限制不得针对善意第三人。在这个问题上，B公司属于不知情的善意第三方。因此，销售合同有效 （2）合伙人作出决议，撤销甲方代表a企业签订合同的资格。如果合伙协议未规定投票方式，如何投票 【答】一名合伙人的投票方式，（三）乙方和丙方的质押担保是否有效，并分别说明原因 [答]① 乙方的质押无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额质押的，应当经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意无效，给善意第三人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。在此问题中，普通合伙人B的质押未经其他合伙人批准，因此质押无效 ② C的质押是有效的。根据《合伙法》的规定，有限合伙人可以质押其在有限合伙企业中的财产份额；但是，除非合伙协议中另有约定。在这个问题上，由于合伙协议没有规定合伙人财产份额的质押，有限合伙人C的质押是有效的（4）如果企业a的所有资产不足以偿还C公司的债务，哪些合伙人应承担不足部分的责任以及如何承担还款责任 [答]① 普通合伙人a、B和G应承担无限连带责任；② 退出合伙企业的有限合伙人丁某应承担有限责任，以其退出合伙企业时从a企业分配的12万元财产为限 （5）人民法院强制执行C在a企业的全部财产份额后，甲方，乙方和g决定a企业继续以现有企业组织形式经营是否合法，并解释原因 [答：]甲方、乙方和g决定a企业继续以现有企业组织形式经营是违法的。根据《合伙法》的规定，有限合伙企业中只有普通合伙人的，应当转换为普通合伙企业。在这个问题上，在人民法院强制执行C在企业a中的所有财产份额后，有限合伙人C自然退出合伙企业。a企业中只有普通合伙人，a企业应转变为普通合伙企业 以上是这方面的法律知识。我希望它能对你有所帮助。如果您不幸遇到一些困难的法律问题，并且您有任命律师的想法，我们网站上有许多律师可以为您提供服务，我们还支持在线指定区域选择律师，我们都有相关律师的详细信息 |
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