| 释义 |
2001年12月11日，中国正式加入世界贸易组织。中国加入世贸组织将对中国的工农业和第三产业产生重大影响。但更深层次的影响是在制度层面，尤其是在经济和商业立法方面。我国现行《公司法》虽然在改革开放和经济发展中发挥了巨大作用，但与WTO体制和国际惯例的要求仍有一定差距。这也很难适用于司法实践。因此，需要在多个方面进行修正和补充，公司人格理论就是其中之一。本文就我国公司法人人格制度的缺陷及完善提出几点看法，以期达到抛砖引玉的效果，公司人格独立作为现代企业制度的基本模式，在我国已经确立，其最基本的特征是公司具有独立人格，成为能够独立承担责任的民事主体，有独立财产，即股东的出资成为公司财产，公司以其代表人的名义独立行使对该财产的权利。二是独立承担民事责任，即公司以其全部独立财产对公司债权人承担责任，而公司股东与公司债权人没有直接接触，并以其出资额为限，对公司债务承担清偿责任。因此，这种有限责任不同于民法上的一般有限责任。这里的“有限”并不是指公司作为债务人仅以部分资产清偿债务，而是指公司以全部资产承担偿债责任后，即使公司债务不能全部清偿，公司债权人不得要求公司股东承担超过其出资义务的债务，公司不得将债务转移给股东。《中华人民共和国公司法》第三条明确规定：“有限责任公司、股份有限公司是企业法人”。有限责任公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务负责股份有限公司是将公司全部资本平分，股东以其股份对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责的企业法人。”因此，《公司法》中的有限责任实际上是针对股东的。它并不意味着清偿财产的有限性和特殊性，而是意味着责任的不可兑换性和股东责任的有限性，这与民法中一般有限责任的含义有着严格的区别。许多学者认为，公司与股东人格的分离是有限责任成立的前提。如果不理解公司的独立人格，就不能理解公司的有限责任。可见，我国公司法是以法人独立为基本理论基础和制度建设基础的合理制度安排，法人独立有效地防范和降低了股东的投资风险，对促进经济发展发挥了巨大作用。然而，这种制度安排本身并不能从根本上消除商业风险，它所做的只是一种商业风险的安排和分配。就股东、公司和公司债权人之间的关系而言，公司法人人格的独立性犹如一层面纱，将公司与股东分隔开来，避免了公司债权人对股东的直接追索。这样，当公司财产不足以清偿债务时，债权人的利益就无法得到充分保护。由此可见，公司法人人格独立的最大缺陷在于削弱了对公司债权人的保护，无形中将一定的经营风险从股东转移给了公司债权人。特别是公司股东滥用公司法人资格，利用其对公司的影响和控制，侵害公司债权人利益时，由于股东有限责任原则和公司独立法人资格的存在，债权人不能直接向公司股东要求赔偿，在一定程度上，独立的公司法人人格制度已经成为公司对债权人的免责事由，这显然不符合法律公平正义的目的。在这种情况下，独立法人人格制度在股东、公司和债权人之间的风险安排上从一个极端走向了另一个极端。可以说，这是太多的纠正。它违背了分担风险、鼓励投资的初衷，为滥用法人人格提供了沃土
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