公司合并需要股东决议吗-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

公司合并需要股东决议吗

释义

公司合并是否需要股东决议br/>

公司合并是企业合并中最极端的形式，它剥夺了公司的独立性，将企业合并在一起。它关系到公司的生存和发展，与股东有着直接而重大的利益关系。因此，公司合并属于股东大会决议，公司合并应当实行股东决议制度。美国、日本、德国、法国等国家的公司法对这种股东决议制度作了详细规定
根据《中华人民共和国公司法》第三十八条、第三十九条、第一百零三条、第一百零六条的规定，公司股东会应当对公司合并作出决议，有限责任公司股东会作出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。也就是说，合并股东大会决议制度适用资本多数决原则，这也是国内外的普遍做法。我国《公司法》虽然规定了资本多数决原则，但对出席股东大会的股东人数没有明确规定。因此，基于对中小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中明确规定股东出席股东大会的最低比例，“规定股份有限公司的股东大会，只有出席会议的股东达到股东总数的一定比例后，方可举行。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。只有这样，才能有效防止中小股东操纵股东大会决议，保证股东大会决议充分体现大股东的意志，保护股东的合法权益。”p>

以上是相关答案。公司合并必然涉及股东利益，因此一般由股东大会决定。股东大会主要处理公司的一些重要事项。如果您有其他法律问题，可以咨询法律咨询网律师

随便看

法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。