| 问题 | 公司合并中股权比例的确定 |
| 释义 |
公司合并分为吸收合并和新合并，《公司法》对公司合并的程序作了较为详细的规定，如合并各方应当签订合并协议，经主管管理机构批准，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告增资和股权转让。合并前，合并各方首先按照确定的标准评估各自的市场价值，明确各股东的股权比例。公司将未分配利润、部分资本公积和盈余公积转增注册资本。合并后，按照工商行政管理部门的计算方法，将接近各方确定的股权比例，差额将通过股东之间的股权转让进行调整。股权转让的价格可以是零元，也可以是各方确定的同一价格，公司合并的程序涉及公司、股东、债权人和其他相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常是：一、董事会制定合并方案；二、公司合并协议是指两个以上公司就公司合并事项签订的书面协议。协议内容应明确法律法规规定的事项和双方约定的事项。一般来说，应当包括下列内容：（一）公司的名称和住所。公司名称和住所包括合并前各公司的名称和住所，以及合并后存续或者新设公司的名称和住所。公司名称应当与登记时的公司名称一致，并以公司全称为准；公司住所为公司的实际住所，即总公司所在地（二）现有或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类、数量或者投资总额，各投资者占投资总额的比例等（3）合并各方现有资本及如何处理现有资本（4）如何处理各方拥有的债权债务（5）存续公司章程是否发生变更，变更后的公司章程的内容、如何制定新公司的章程及其主要内容（六）公司合并各方认为应当规定的其他事项 资产负债表是反映资产的会计报表，公司的负债和股东权益。合并各方应当如实、全面地编制本表，反映公司财产状况，不得隐瞒公司债权债务。此外，公司还应编制财产清单，明确反映公司的财产状况。财产清单应当完整、准确、准确 公司合并应当由股东大会或者股东大会决定，然后进行其他工作。公司合并会影响股东的利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、第六十条、第一百零三条的规定，有限责任公司的合并，由代表三分之二以上表决权的股东大会作出特别决议；股份有限公司合并，应当由公司股东大会作出特别决议，即出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决议；国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并，应当经国有资产监督管理机构审查，报同级人民政府批准，并向债权人发出通知和公告，公司应当自作出决定之日起十日内通知债权人并于30日在报纸上公告。一般来说，所有已知的债权人都应得到通知。只有不知道或者不能以普通通知方式告知的债权人，才能以公告方式告知。通知、公告的目的是通知公司债权人，以便债权人作出是否对公司合并提出异议的决定。此外，公告还可以作为对未出席股东大会的股东的通知。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后，解散的公司应当向工商登记机关办理注销登记手续；存续公司应当向登记机关办理变更登记手续；新设立的公司应当向登记机关办理登记手续。只有在公司合并登记后，才能通过小编的安排得到法律上的承认；公司合并分为吸收合并和新合并。以上是网吧法律汇编，为您梳理这方面法律知识的相关内容，希望对您有所帮助。我相信你已经从上面找到了答案。如果您有其他问题或情况复杂，律师协会还提供律师在线咨询服务。欢迎您参加法律咨询 |
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