| 问题 | 瑕疵股权转让是否有效 |
| 释义 |
《公司法》第七十二条规定了股份转让。股权转让的实质是权利的出售。全部股份的转让意味着股份身份的丧失，非股东的受让人将成为股东；股权部分转让是指股东出资额发生变化，从而改变公司的内部权力平衡 2.瑕疵股权是否可以转让，瑕疵投资的股权是否可以转让。除《公司法》第三十五条规定“股东按照实缴出资比例分取红利；公司增加资本时，股东有权按照实际出资比例优先认缴出资。”也就是说，除了缺陷股东在自身利益方面受到限制外，缺陷股东享有与全体股东同等的权利，《公司法》第四十三条规定：“股东大会按照出资比例行使表决权。”，出资比例应当为认缴出资比例，不得为实缴出资比例。这种观点的第一个理由是，股东的比例是根据公司章程规定的，股东的身份是通过工商登记确定的。股东不按实际出资额确认，而是按认购金额确认，行使股东权利。第二个原因是，虽然公司股东的出资存在瑕疵，但公司承担外部责任时，股东应当按照公司章程规定的出资比例或者认缴的股份比例承担责任。因此，股权瑕疵主要是由出资瑕疵造成的，但仍享有《公司法》第七十二条规定的股权转让权：（一）受让人在知道或者应当知道出资瑕疵的情况下，如实告知受让人股权瑕疵的真实情况和受让人，接受转让同意转让股权的，双方的股权转让协议视为有效。（2）受让人未告知或者受让人不知道是瑕疵股权的，转让人在转让瑕疵股权时未告知受让人瑕疵股权的真实情况。受让人不知道或者不应当知道瑕疵股权的，可以以欺诈为由请求解除转让合同 |
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