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第一部分：案例数据
**乳品公司是一家中外合资企业。企业成立于1998年，全面引进国外先进的生产设备。企业成立时，中外双方持股比例为45:55，注册资本8000万元。双方按照相关协议投资到位，企业经营正常**乳制品企业的产品投放市场后，很快就形成了自己质优价高的“高档”形象
2000年7月，外方提出，中外双方应继续按照各自持股比例对企业进行投资。但经过考虑，中方不准备追加投资。在得知中方不准备继续追加投资后，外方提出由外方单独继续投资，并要求中方将30个百分点的自有股权转让给外方。转让后，中外双方的持股比例为15:85。 中方同意外方转让股份的要求。不过，在股权转让基金问题上，双方存在分歧：
外方认为，企业虽然在市场上有良好的形象，但几年来一直在亏损经营。现在，企业累计亏损3000万元。从设备利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。如果目前的情况继续下去，企业将继续亏损。因此，外方准备将当期账面净所有者权益（5000万元）的30%支付给中方
中方认为当时企业注册资本的45%已投入。近年来，由于亏损，中方一直没有收到企业的任何利润分配。如果同意外方的方案，中方只能拿到账面净所有者权益的30%（5000万元人民币）。在这种情况下，损坏太大，无法接受，中方找到**会计师事务所并期望得到专业帮助
该会计师事务所了解到以下信息：
1.中方期望的底价为注册资本的30%加上这部分资本从开始到现在的利息
（1）以确保高质量的成品、高价格的原材料被采购
（2）前期广告投入高。其中，在1999年底之前，广告是针对整个外国品牌的。2000年以后，广告费是为我们自己的品牌支付的，推广费用投入高：将带有公司产品标识的设施赠送给主要商场
（4）企业设备折旧年限仅为其使用年限的50%
（5）企业前期贷款利息高，融资主要通过外部渠道解决。我国企业贷款找不到其他信息：
（1）企业在市场上的高品位形象已经形成
（2）企业已经形成了正常高效的内部管理体系
（3）企业已经形成了完整的销售体系
（4）企业已经形成了稳定的原材料市场物资供应基础
了解上述情况后，法律咨询网.com编辑认为：一是企业前景不像外方描述的那样黯淡
二是中方提出的储备价格基础站不住脚，中方没有抓住利益受损的关键
三是，为了维护中国的利益，我们应该从另一个角度来思考
首先必须明确，一般来说，没有一个正常的投资者会对前景暗淡的企业的股权感兴趣。在中外合资经营企业中，经过一定时期的合作经营，一方面对一个有前途的企业，试图通过各种手段削弱主导方的股权，这是一种普遍而正常的现象。问题的症结在于，在内部股权调整过程中，虽然企业处于亏损状态，但转出股权的一方不能蒙受重大损失。然而，由于企业处于发展的初级阶段，许多损失因素为企业未来的顺利发展奠定了基础，未来实现效益的前景是美好的。这一点可以从外方准备追加投资、企图削弱和扩大中国在企业中的股权等方面得到印证，中国储备价格的确定完全站不住脚：中国储备价格的确定完全是从债权人的角度出发的。中国根本不知道股票投资者和债券投资者在权益方面的基本区别。作为股权投资者，其股权与投资时确定的股权比例直接相关，并按股权比例对企业享有权利（包括分红权）。但是，股权投资收益的存在主要取决于（1）被投资企业是否存在增量利润；（2）股权持有人转让股权时，股权转让价格是否高于股权取得成本。在这种情况下，合营企业在账面上不显示利润，因此不应存在与利润相关的收益问题
股权交易各方必须明确：企业股权转让既不是相应比例的注册资本的转让，也不是相应比例的企业净资产的转让，即，所有者权益的账面价值，但按企业所有者权益市场价值的相应比例转让。股权交易价格的确定与股权的流动性以及谈判双方的权力制衡密切相关。在股权交易市场存在的条件下，企业的股权价值主要由市场决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。在这种情况下，企业的股权不上市交易，股权交易价格只能由双方协商，在股权转让价值的协商中，应当明确企业股权转让的对应股权不是企业历史上的对应股权，但企业未来的相应份额。这样，对企业未来走势的判断最终将决定股权转让价格的高低。如果按照外方确定的金额转让股权，中方肯定会蒙受损失：卖方出售的是企业历史的沉淀（占当期净资产的百分比），买方购买的是买方看好的企业未来。因此，为了提高股权转让的价格，中方必须在企业光明的未来努力，而亏损的积累是在考虑具体因素的基础上为未来的基础工作打下基础的。1、前期积累亏损的原因很多，为企业的未来发展奠定了基础（如企业产品品牌的市场形象、原材料的供应基础、现有的内部管理体系的建立和顺畅运行）；现有人力资源的培育，以及企业已经支付的研发费用），这部分对未来的贡献，股权购买方应补偿股权转让方；2.广告支出具有无形资产的特征，前期广告支出中有相当一部分不应由企业承担；3.在45:55的股权结构下形成了良好的发展态势。与30%股份相关的部分，股权购买人还应补偿股权转让人等）。至于原材料成本高、融资成本高的问题，为了维持产品质量和企业生存，不应该把它们作为争取股权转让价值的因素
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