| 问题 | 依法取消股东不合理转让股权的规定 |
| 释义 |
陈XX起诉法院后得知：近年来，夫妻关系破裂，双方一直就财产分割问题进行协商。王某某未经其同意，将其在安神股份有限公司的投资及未分配收益以170.6万元的价格转让给其妹妹。王XX擅自将夫妻共同财产转让给王健的协议，侵犯了夫妻平等处理共同财产的权利，属于恶意串通，损害了第三人利益。因此，请求判令：1、确认王某某的妹妹王健于2006年3月16日签署的《股权转让协议》无效；2、 浙江省湖州市中级人民法院认为，原告陈XX起诉确认股权转让协议无效后，审查的重点是股份转让协议的效力。《婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间取得的生产经营所得，归夫妻共同所有。夫妻对共同所有的财产享有平等的处理权利。本案中，由于王XX没有提供证据证明夫妻双方在婚姻关系存续期间取得的财产有特别约定，因此王XX在安神股份有限公司持有的股份自然属于转让前夫妻共同所有的财产。夫妻共同所有制属于共同所有制。没有特别约定的，处分共有财产，应当征得全体共有人的同意。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十九条规定，共有人对共有财产享有共同权利，承担共同义务。在共有权存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般无效。但是，第三人善意有偿取得财产的，应当维护第三人的合法权益，其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。王XX没有提供证据证明他和陈XX之间就如何处置共同财产有特别约定。因此，王某某必须对本案中的争议财产进行处理。未经陈XX同意，王XX无权处分。《合同法》第五十一条规定，无权处分他人财产的人经债权人追认取得处分权或者无权处分人订立合同的，合同有效。本案中，王某某尚未取得对该房产的单独处分权，故其姐姐王健签署的《股权转让协议》处于效力未定状态。如果陈XX确认协议，股权转让协议将生效。但陈XX不仅不承认协议，还上诉法院要求法院确认协议无效，以保护妻子平等处理夫妻共同财产的权利，这应该得到法院的支持 因为王XX的妹妹一直是安神股份有限公司的隐名股东，王XX转让的绝大部分股份原本是对妹妹出资的抗辩，湖州市中级人民法院认为，我国法律虽未禁止股东隐名出资，但表见股东与隐名股东之间的协议效力仅限于对缔约各方的约束力，对外不具有抗辩力。本案中，在《股权转让协议》签订前，经工商变更登记，王XX的妹妹成为安神股份有限公司98.8%的股东。因此，在审查协议效力时，这一抗辩未被采纳 如果王XX能以合理的价格转让股权，陈XX在正常情况下不会不同意。即使陈XX不同意，根据善意取得制度，股权转让协议仍然可以视为有效。但是，如果王某某以不合理的价格转让其股权，则不能适用善意取得制度。陈XX可以行使撤销权使转让无效。由此可见，对股权决策权的合理限制不仅不会影响公司的利益和股东的自由，而且会对公司的利益产生重大影响
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