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有限责任公司由三个股东共同设立。股东死亡后，其继承人成为股东的继承人，导致其他两位股东B和C的不满。因此，乙、丙将向法院起诉办理a股继承人股权变更登记的公司登记机关，请求依照《公司法》第七十二条、第七十六条的规定，撤销将a股转让给a股继承人的行政行为，《公司登记管理条例》第三十五条、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十二条，乙、丙方起诉的主要理由是：有限责任公司自然人股东死亡后，法定继承人只继承股东资格，不继承股权。继承人取得股权，应当按照股权转让的规定办理，即取得其他股东半数以上的同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买股权。可以看出，《公司法》和《公司登记管理条例》对股东资格的继承和股权转让作出了非常明确的规定。但在甲方继承人未履行取得其他股东同意手续，公司未提出变更登记申请的前提下，登记机关主动为甲方办理了股权转让登记，违反了《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，侵害了公司其他股东的合法权益，但只是希望借助这一典型案例来厘清股权继承的原则以及股权转让与股权转让的区别
公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格，除《公司章程》另有规定外，笔者认为本法第条确立了继承人可以直接继承被继承人权益的原则（与《公司章程》相反的规定除外）。也就是说，根据法律规定，自然人股东死亡后，公司章程没有相反规定的，其继承人或者受遗赠人及其代理人可以立即向公司申请变更股东。由此可见，《公司法》第七十六条否定了以往理论界和实务界关于自然人股东的法定继承人死后不能直接继承其股权的规定，不利于保护股东继承人或遗赠人的合法权益
根据宪法、继承法、相关法律和司法解释的原则，笔者进一步认为，本条所用的“股东资格”一词可以而且应当解释为“股权”。其次，上述判断的理由是：1.股权中财产权的直接继承在宪法中有明确规定，继承法和其他有关规定
宪法第13条规定：“公民的合法私人财产不受侵犯。国家依法保护公民的私有财产权和继承权p> 《中华人民共和国继承法》第三条将遗产定义为“公民死亡时个人合法财产”。1985年9月11日最高人民法院发布的《关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》将《继承法》第三条中的“公民的其他合法财产”进一步解释为“公民可以继承的其他合法财产，包括有价证券和债权的财产履行“
2004年2月24日北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（一）规定：“有限责任公司自然人股东死亡后，其继承人可以依法继承与股东权益相对应的财产权益。
2003年12月18日，上海市高级人民法院发布了《关于审理公司诉讼案件若干问题的意见》（一）第三（二）条“继承人，财产分析人或者受赠人可以通过继承、财产分析或者捐赠等方式取得有限责任公司的股份财产权益…… 事实上，中国早在1997年5月28日就有关于该股权能否直接继承的类似规定
，《关于外商投资企业投资者股权变动的若干规定》第二条第五款规定：“企业投资者破产、解散、被撤销、被撤销或者死亡的，其继承人、债权人或者其他受益人应当依法取得投资者的股权；第（六）项规定，企业投资者合并或者分立的，合并或者分立后的继承人应当依法继承原投资者的股权；《规定》第十四条第二款规定：“因本规定第二条第（五）项、第（六）项规定变更企业投资者的，企业其他投资者不同意继续经营的，可以向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股东
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