| 问题 | 上市公司收购程序 |
| 释义 |
作者简介：唐林，北京律师，中国人民大学法学硕士，擅长并购律师业务，对该领域的理论研究很感兴趣。曾撰写《并购法律实务》（副主编，人民出版社出版）。本文是本书部分章节的总结，联系方式：lawyer3721@163.com; 公司资本的自由流动是市场经济存在和正常运行的必要条件之一。因此，公司间的并购已经成为一种常态。此外，资本证券化使公司的收购活动超出了目标公司的管理范围，直接与公司股东进行交易。日益规范和完善的证券市场对激活公司的收购活动也起着不可或缺的作用。在美国、法国、德国、日本等西方市场经济发达国家，并购自19世纪以来经历了五次浪潮。近年来，他们如火如荼，规模更大、范围更广。跨国并购可谓风起云涌。据统计，1999年美国共发生并购案件1241起，并购金额10726亿美元，占世界的28.1%。相比之下，随着我国企业并购法律法规的完善，我国企业并购起步较晚，1989年12月9日，国家体制改革委员会、国家计委、财政部，而国家国有资产管理局联合发布的《企业并购暂行条例》，主要集中在企业并购规范上，但可以说是上市公司并购规范的源头，那么，1993年，国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》，初步形成了优势公司收购制度的框架。1999年，第九届全国人民代表大会常务委员会于当年7月1日通过实施《中华人民共和国证券法》，第四章对上市公司收购作了具体规定，为上市公司收购提供了更高层次的法律依据，但《证券法》的规定仍存在诸多不足。近日，中国证监会于2002年9月12日颁布的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购行为进行了较为详细、规范的指导。至此，我国上市公司收购法律制度初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收购案例层出不穷，并购案例在我国所占的比例也在不断提高。并购本身是一项复杂的系统工程，上市公司并购由于其特殊性和复杂性，在理论和实践上都比其他并购更为复杂。基于上市公司并购在并购实践中的重要性，本书详细论述了上市公司并购的概念、法律特征、分类及一般规则。根据中国证监会2000年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》，本文将重点介绍上市公司并购的程序，上市公司收购，是指收购人通过证券交易所的股权转让活动持有上市公司一定比例的股份，通过证券交易所股权转让活动以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份，从而导致上市公司的收购取得或者可能取得公司实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购、证券交易所集中竞价交易等方式取得上市公司的实际控制权。从实践中可以看出，上市公司收购的方式主要有三种：协议收购、要约收购和集中竞价收购。不同的采集方法在程序上有不同的要求 |
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