| 问题 | 如何保护弱势股东的权利 |
| 释义 |
如何保护弱势股东的权利根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会决议等，监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面要求，说明查阅目的。公司有合理理由认为股东查阅会计帐簿的目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出异议之日起十五日内书面答复股东并说明理由书面请求。公司拒绝检查的，股东可以请求人民法院要求公司检查。第三十四条股东按照实缴出资的比例分得红利；公司增资时，股东有权按照实缴出资的比例优先认缴出资。但是，全体股东同意不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资。1996年11月7日，被上诉人黄某某与上诉人关某某共同成立了上诉人**富日实业有限公司（以下简称**公司）。注册资本100万元，其中黄某某出资40万元，持股40%，关某某出资60万元，持股60%。公司股东会决定于2001年8月增加资本性利润税后270万元。公司注册资本增加至370万元，其中关XX出资222万元（含增加未分配利润162万元），占注册资本的60%；黄XX出资148万元（含增加未分配利润108万元），占注册资本的40%注册资本的比例。之后，公司办理了注册资本变更工商登记手续。2002年4月30日，**公司通过股东大会决议，同意黄XX辞去**公司副总经理职务；退出股东大会，放弃行使股东权利；将**公司原股权的40%转让给关XX；黄XX将不再承担和享有与**公司有关的债务和债权。此外，截至2002年4月30日，公司损益表显示，其净利润为2883461.79元。因关XX和**公司迟迟未履行股东大会决议支付转让款和未分配利润，黄XX提起诉讼，请求上诉人关XX支付股权转让款148万元，并向上诉人**公司支付2001年8月增资后应缴利润980377元。一审法院认为，关某某与黄某某的股权转让成立，关某某应按合同约定支付股权转让款148万元。**公司同意黄某某退出公司，不支付股权转让前应支付给被上诉人黄某某的利润的，应当承担民事责任。**公司要求黄某某按2002年末公司未分配利润计算应缴利润，实际上是要求黄某某承担公司离职后的经营亏损，这显然不公平，不能接受。据此作出一审判决。关XX对**公司不服，向本院提起上诉。一审判决：。关XX向黄XX支付148万元股权转让款； 2。**公司向黄XX支付利润980377元。二审判决：驳回上诉，维持原判。本案属于典型的公司僵局。退股股东无法通过股东大会程序解决公司持有股份期间未分配的利润时，能否寻求司法救济，如何实现其合法权益，而法院如何对待处于举证能力和机会不平等状态的当事人，都是本案争议的焦点问题。在二人公司僵局状态下，退股股东在一定条件下可以通过诉讼实现其利润分配权。利润分配是公司的重大经营事项，属于股东大会的职权范围。一般只能通过股东大会解决，法院不能干预公司的业务。但是，当公司陷入僵局，程序不能正常运作时，股东大会不能发挥决策职能，退股股东不能自行解除其持股期间的可分配利润，股东的盈余分配权是一项法定权利。如果排除司法救济，股东大会程序将无法正常运作，医院在一定条件下可以直接处理利润分配问题，股东权利将被剥夺。究其原因，首先，在弱势股东用尽救济手段后，司法机关有责任对失衡的利益关系进行调整。股东大会是实现股东意志和权利的途径。但是，如果控股股东无正当理由不被动地召开股东大会，弱势股东就无法通过股东大会实现自己的利益，公司法规定的股东大会职能也就无法发挥。弱势股东坚持股东大会决议是不合理的。特别是在两家公司发生冲突后退出公司的股东，必须通过股东大会要求其在控股期间获得应有的利润。这是因为僵局下的股东大会实际上已经成为控股股东防范弱势股东利益分配的一道保护墙，或者已经变成控股股东逃避法律制裁的工具。因此，《公司法》关于利润分配方案必须经股东大会审议通过的规定，只有在公司正常经营、能够恢复正常经营的情况下才适用。在这种情况下，在公司的非正常情况下，弱势股东已经用尽救济手段，因此我们不应简单地引用该条款。司法机关应当对公司的利润承担救济和强制分配的责任。否则，弱势股东的合法权益就无法得到保护。其次，请求强制分配公司利润的权利和请求股东大会的权利应属于股东权利的范畴。根据《公司法》的规定，股东有权按照出资额对全部资产进行返还。因此，利润分配权是股东的一项重要权利。股东的利润分配权可以分为抽象的利润分配权和具体的利润分配权。摘要利润分配权实际上是股东根据其股东身份所享有的一种权力或资格。特定利润分配权是指当公司有特定的可分配利润时，要求公司支付特定数额利润的权利。具体的利润分配权实际上实现了抽象的利润分配权，即具体利润分配权的存在是以股东会通过的利润分配方案为条件的。因此，利润分配请求权的具体诉讼只有在股东大会通过公司利润分配方案后，股东应得的利润才成为一般债权。法院只需作出控制股东按照利润分配方案履行支付义务的决定。控股股东通过股东大会的正常方式阻止弱势股东进行利润分配的积极或消极行为，实际上是对弱势股东收益权实现和抽象利润分配权转化的一种障碍，侵害了公司的合法权益弱势股东的收益权资格，即抽象的利润分配权。要防止控股股东这样做，弱势股东当然可以通过行使股东大会的召集权来排除障碍，实现自己的权益。然而
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