| 问题 | 股权转让 |
| 释义 |
自本协议签署之日起，股权转让人向股权转让人（股权转让人）承诺并保证以下事项： 1。遵守法律法规 （1）目标公司已按照所有相关法律法规的规定，向相关管理和审批机构提交并登记了目标公司和股权转让人的所有必要文件； （2）目标公司历次股东大会和董事会会议均作了详细记录，会议通过的所有决议均记录在会议决定中。在这些会议上通过的所有决议均已列入会议决定，但有关会议记录除外。除相关会议记录记载的会议事项和决定外，目标公司股东大会和董事会未通过其他决议（已明确书面披露的除外）。同时，股权转让方的股东大会和董事会从未通过任何会或可能会阻碍或消极影响目标公司股东大会或董事会决议执行的决议； （3）目标公司及其管理人员完全遵守中国有关公司设立和经营、外汇、贷款、环境保护、房地产、税收和反腐败的法律法规； （4）目标公司以前的利润分配是按照公司章程和有关法律法规的规定进行的。 2。财务 （1）目标公司的所有账户的设立和运作均符合中国法律； （2）目标公司迄今为止的所有账簿和财务记录均已根据中国法律和相关财务法规正确记录，能够准确反映目标公司参与的任何交易，且该等账簿和财务记录不存在重大错误或遗漏； （3）截至本协议签订之日，目标公司未作出任何其他投资承诺或干预任何需要资本支出的项目和/或计划，但以书面形式向股权受让人明确披露的情况除外； （4）目标公司未作出任何需要列示但不在表上的融资安排目标公司的财务记录； （5）截至本协议签订之日，除已向股权受让人书面披露的情况外，目标公司未拖欠任何正常情况下应当清偿的债务，也没有拖欠任何无法收回的债务（作为原债权人或受让人）。在任何时候发现目标公司存在股权转让人未向股权受让人书面披露的债务及其他款项的，股权转让人应当无条件负责解决。给目标公司或其未来股东造成损失的，股权转让方应立即无条件给予全额赔偿； （6）股权转让方向股权受让方书面披露了股权转让方与目标公司其他股东之间的债务，即：，在本协议生效日之前形成的债务，应由股权转让人或/和转让股东支付，不得以任何形式涉及股权转让人。股权转让方同意，股权转让方在股权转让前因债务发生追偿和上诉时，应立即无条件向目标公司或其未来股东支付全额赔偿金； （7）截至本协议签订之日，目标公司尚未承担任何其他重大责任责任或义务，但以书面形式向股权受让人明确披露的情形除外。资产。资产 （1）截至本协议日期，目标公司财务记录上显示的所有资产包括目标公司拥有的所有资产和权益，但已以书面形式明确披露给股权受让人的资产和权益除外； （2）截至本协议日期，目标公司是财务记录上显示的所有资产的绝对和唯一所有者，没有任何购买权、抵押权或任何其他类似权利，但以书面形式明确披露给股权受让人的情况除外。为确保目标公司对该财产的权益，目标公司已签署并填写了所有必要的文件、合同、协议和表格，支付了中国要求的所有费用、资金、开支和对价，并办理了所有必要的登记、备案、批准和批准手续； （三）自本协议签订之日起，目标公司财务记录上显示的资产归目标公司所有和控制，但以书面形式向股权受让人明确披露的情形除外； （4）目标公司不持有任何无法人资格的合伙企业、企业或单位的任何股权或权益； （5）目标公司不在中国境内外设立分支机构，也不在中国境外拥有任何财产，但书面披露的除外； （6）自本协议签订之日起，目标公司财务记录上显示的所有资产状况良好，可以正常使用，无需任何修理、更换和/或更换。保险 （1）目标公司已购买了中国法律要求的一切必要的保险； （2）目标公司购买的保险已对目标公司所拥有的财产可能产生的相应风险和责任进行了全额保险； （3）目标公司现行有效保单项下应交的全部保险费已按时足额缴纳，且该保单项下的相关条件已按时足额履行。（4） 目标公司购买的所有保险单中不存在不合理的条款和/或协议，不存在超出正常费率的保险赔付要求或限制； （5）根据上述保险单，保险公司与被保险人之间不存在未决索赔，也不存在未决索赔任何第三方根据此类保单向目标公司提出的任何索赔； （6）除已明确披露的内容外，自本协议签署之日起，不存在使目标公司有权根据上述保险单向相关保险人索赔的事实或情况，也不存在目标公司需要根据相关保险单通知保险人的任何事项或情况。税收。税务 （1）目标公司已根据中国相关法律法规进行了所有必要的税务登记，并已办理了法律要求的所有税务登记和通知程序； （2）截至本协议签署之日，目标公司已支付了所有税款、税款、罚金和，按时到期应付的罚息和费用； （3）截至本协议签署之日，目标公司已获得所有国家税收优惠。 （4）截至本协议签署之日，目标公司与中国国家和地方税务、财政和审计机关之间没有未决争议，没有面临任何税务、财政和书面审计调查和询问，也没有可能导致此类争议的事实和/或情况，调查和询问。 6。重大交易 自股权转让方与股权受让方签订本协议之日起至转让股份按照本协议转让给股权受让方期间，股权转让方保证目标公司将：（1）按照与以前相同的经营模式经营；（2）不在正常经营范围外借款或承担任何责任；（3）不在正常经营范围内进行任何交易和承担任何责任； （十）不存在不合理地冲销债权，不存在不合理或者不正常的协议、合同； （11）不得在不合理的条件下处置任何财产或获得任何服务； （12）不得出现任何导致涉税法律责任的情况或事实； （13）不得无理增加任何管理人员的工资和/或福利，也不得作出任何不合理的决定承诺将来增加管理人员的工资和/或福利； （14）不进行股权转让
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