| 问题 | 完善股东直接诉讼制度 |
| 释义 |
（1） 《公司法》第111条规定，股东的直接诉讼事由应当扩大，不限于股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的情形。大股东、董事违反法律、行政法规，侵害股东权益的情形可以包括在内。同时，根据股东代表诉讼的规定，债权人违反公司章程，侵害他人权益的，可以提起诉讼。在立法体例上，可以借鉴美国公司法的立法体例，根据我国的具体情况明确直接诉讼的诉因，在一定原则指导下实现灵活性与操作规范性的结合。《证券法》等配套司法解释中过于原则化的规定也应相应完善。（2） 在对被侵害股东的救济形式上，可以将损失赔偿责任条款明确纳入《公司法》第111条，使损失赔偿和停止侵害作为对被侵害股东权益的救济，立法结构可以实现《证券法》第42条、第207条等其他赔偿条款的主导作用。对于董事、经理等高级管理人员实施欺诈、侵害股东权益的行为，为了更好地维护市场交易秩序，笔者认为可以借鉴《消费者权益保护法》第四十九条的规定，实行惩罚性赔偿制度。通过使侵权人对受害股东承担的责任大于其侵权所得，有力地否定了其过错，从而将侵权行为的发生控制在市场经济社会普遍接受的水平。 此外，当股东会、董事会等法人团体已构成侵权行为，将股东会、董事会列为被告显然不合适时，公司可以列为被告，从而解决诉讼主体在程序上不明确的情况。（3） 在我国《公司法》中，有限责任公司股东不享有与股份有限公司相同的诉权，这反映了《公司法》制定之初的时代痕迹。到目前为止，这种划分既不具有现实意义，也不符合国际惯例。有限责任公司也应享有同样的诉权，成为众多股东权益受到侵害的声音。这也是中国入世后实现承诺的必然结果。关于中小股东或中小股东的保护。根据美国的集体诉讼制度，一旦法院确定股东的代表性，股东就可以宣布诉讼组的成立，并在报纸或其他媒体上发表公告。如果其他股东未在规定时间内退出集团，他们将成为集团的当然成员。这样，中小股东就不必通过特别审查程序发起直接诉讼。我国今后修订《公司法》时，可以借鉴这一经验，放宽中小股东起诉的条件。你知道吗 |
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