| 问题 | 律师在股权转让过程中有哪些作用 |
| 释义 | 股权转让主要指股权有偿转让、二级市场收购和行政无偿划转等形式。 1、股权有偿转让过程中的法律服务 在股权有偿转让过程中，律师的法律服务主要体现在： (1)核查股权受让方是否具有依法受让上市公司国家股或法人股股东(又可称为股权出让方)的股权的主体资格，近三年是否有重大违法行为，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况; (2)验证上市公司及其关联企业、高级管理人员持有上市公司股票的情况，股权受让方及其关联企业; (3)验证高级管理人员在授让股权前六个月内有无买卖上市公司股票的情况，股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。对于股权出让方部分出让其股权的，律师还应注意要求该出让方出具其未出让的股份是否委托他人行使该股份的股东权利的说; (4)如果股份受让方通过协议方式受让上市公司国家股或法人股股份，成为上市公司第一大股东，律师还应出具相关的法律意见书，作为上市公司股票上市所在地的证券交易所核准信息披露的必备申报文件之一。 2、二级市场收购过程中的法律服务 (1)帮助收购方及时有效履行信息披露义务，代拟书面报告和公告。如收购方直接或间接持有上市公司发行在外的5%的股份时应自该事实发生之日起3个工作日内，向上市公司、上市公司股票上市的证券交易所和证监会作出书面报告和公告，以后每增加或减少2%的股份，需再作出公告;但持股比例达到上市公司发行在外股份30%时，应在该事实发生之日起45个工作日发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的30%，则视为收购成功。 (2)出具相关法律意见书，就收购方成为上市公司第一大股东的程序、信息披露义务及收购要约的合法性等事项发表明确法律意见。 3、股权无偿划转过程中的法律服务 股权行政无偿划转中律师工作的重点是核查和验证上市公司关于公司国家股股东代表变更、股权划转方关于划转上市公司国家股股权以及股权受让方关于受让上市公司国家股股权的信息披露文件，律师可以草拟需在股权无偿划转第一时间公告的文件。 |
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