| 问题 | 隐名股东资格认定裁判标准梳理 |
| 释义 | 隐名股东资格认定裁判标准 如隐名股东请求法院确认其股东资格，则需要证明如下几点： 1、实际出资人与名义出资人之间有由一方实际出资并享有投资权益的合意，大部分情况下，以书面协议认定双方真实意思表示，在无明确书面约定的情况下，也可以通过证明实际出资人实际行使了股东权利且其身份得到公司其他股东认可等事实行为，来证明双方存在代持股的合意; 2、实际出资人已实际履行出资义务，且其投资款已经计入公司资本，成为公司的责任财产。如果实际出资人提供的资金如果没有转化成注册资本金，则不能将此视为对公司的出资; 3、隐名的实际投资人如要登记为公司股东，还应征得其他股东半数以上同意，这是为了保持有限责任公司人合性的基本要求。 在对法律、法规、司法解释及司法政策文件进行梳理的基础上，我们又进一步搜集和整理了最高法院和部分地方高院对隐名股东资格认定案件的判决，并对其裁判规则进行总结、归纳。 1、在(2013)民申字第1372号裁定中，最高法院认为，在认定隐名股东资格时，应当根据股东的真实意思表示、实际履行出资义务、公司其他股东对隐名股东身份是否认等情况进行审查。该裁定实际上完全遵循了《公司法司法解释三》第24条的规定。 2、在(2014)民二终字第157号判决中，最高法院认为，即使"实际出资人"能够证明其事实上通过名义出资人向公司投入了一笔资金，但如果其不能证明所投资款项已经计入公司注册资本，则不能将该部分资金兑换为股东持有公司股权的比例。 3、在(2011)沪二中民四(商)终字第389号案中，上海高院认为，"实际出资人"虽能够证明其向公司投入资金并将该笔资金计入公司注册资本，但无法证明"实际出资人"与"名义出资人"之间存在代持股的合意，法院也不应将其认定为隐名股东。在双方对隐名出资没有明确书面合同约定的情况下，法院还需通过公司其他股东对"实际出资人"是否认可、"实际出资人"是否实际享有并行使了股东权利等事实，来综合判断"实际出资人"和登记股东之间是否存在事实上的代持股合意。 4、在(2011)沪高民二(商)终字第14号案，上海高院认为，如果双方未签订书面投资协议，在实际投资人和名义投资人之间并不存在代持股的合意，则法院可以通过对财务账册、往来传真函件、证人证言、商业习惯等方面的事实进行梳理、分析，并最终通过对实际资金投入情况、公司管理经营情况、股东权利行使情况等作出认定，以确认实际投资人是否享有股东资格。隐名的实际投资人的股东资格认定，不能简单地仅凭工商登记资料记载和验资报告进行判定。 |
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