| 问题 | 合伙企业财产纠纷案例分析 |
| 释义 |
张、李、C有限公司和D有限公司共同投资设立有限合伙企业，C和D为有限合伙人。企业经营过程中出现以下问题： （1）C公司认为其出资最多，应成为合伙事务的执行人，但张和李不同意，最终决定张应成为合伙事务的执行人 （2）D公司代表合伙企业与B公司私下进行交易，导致合伙企业损失8万元。B公司不知道D公司是有限合伙人，张认为损失应由D公司独自承担。（3）张加入合伙企业的总资本为30000元，是从他的朋友刘那里借来的，尚未偿还。刘在经济交易中欠合伙企业2万元。刘认为张、刘和合伙企业的债权债务应相互抵销20000元，剩余10000元将作为刘的出资，代替张行使合伙人的权利。（4）C公司以其在合伙企业中的财产份额抵押C公司的债务，其他合伙人认为C公司的行为违反了《合伙法》的规定。C公司认为合伙协议中没有禁止，其自身行为是合法的 （5）经过一段时间的经营，合伙企业实现了部分利润并计划分配利润，但合伙协议没有规定利润分配比例，合伙人对利润分配方案没有达成统一意见。（6）合伙人之间反复发生矛盾，合伙企业决定解散。经调查，合伙企业总资产30万元，负债50万元，其中欠职工工资6万元，欠税费9万元，欠银行贷款26万元。此外，清算费用为14000元 问题 （1）C公司认为其应成为合伙事务执行人的观点是否正确解释了原因 （2）D公司和B公司之间的交易造成的损失应由谁承担，并解释原因 （3）刘的陈述是否正确解释了原因（4）C公司的质押是否合法并解释了原因（5）合伙企业应如何分配利润（6）合伙企业清算期间财产应如何分配如果欠银行的贷款无法全部偿还，银行是否要求D公司偿还差额，正确解释了原因 参考答案分析 （1）C的观点是错误的。根据《条例》，有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人负责。C是有限合伙人，不能执行有限合伙企业的事务。（2）损失应由D公司承担。根据规定，如果有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，如果给有限合伙企业或其他合伙人造成损失，有限合伙人应承担赔偿责任。（3）Liu的陈述不正确。根据规定，如果合伙人产生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙企业合伙人的权利。（4）C公司的质押是合法的。根据规定，有限合伙人可以质押其在有限合伙企业中的财产份额；但是，除非合伙协议另有约定，合伙企业的利润分配和亏损分担按照合伙协议的规定处理；合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，合伙人按照实缴出资比例进行分配和分享；出资比例不能确定的，由合伙人平均分配和分担。（6）合伙企业财产先分配清算费用14000元后，剩余部分按下列顺序清偿：① 支付拖欠职工工资6万元；② 缴纳所欠税款9万元；③ 剩余13.6万元用于支付欠银行的贷款 （7）银行的要求不正确。鼎公司是一家有限合伙人。根据规定，有限合伙人应在其认缴的出资额范围内对合伙企业的债务承担责任（张和李应承担无限连带责任）。 |
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