公司合并中的股东决议制度是什么-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

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问题	公司合并中的股东决议制度是什么
释义	我国《公司法》第三十八条、第三十九条、第一百零三条、第一百零六条规定，公司合并应当通过公司股东会决议。有限责任公司股东会对公司合并作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。也就是说，合并股东大会决议制度适用资本多数决原则，这也是国内外的通行做法虽然我国《公司法》规定了资本多数决原则，出席股东大会的股东人数没有明确规定。因此，基于对中小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中明确规定股东出席股东大会的最低比例，“规定股份有限公司的股东大会，只有出席会议的股东达到股东总数的一定比例后，方可举行。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。只有这样，才能有效防止中小股东操纵股东大会决议，保证股东大会决议充分体现大股东的意志，保护股东的合法权益。”p> 此外，我国《公司法》规定，公司合并应当由股东大会作出特别决议。存续公司和消灭公司没有区别。存续公司股东会决议虽然有利于股东利益的保护，但不加区别地适用股东会决议制度也存在问题。例如，一些合并存续公司的股东利益没有发生实质性变化，股东决议的要求没有什么实际意义，会使合并程序复杂化，增加成本，延长时间
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