| 问题 | 股权变更登记对股权转让的影响 |
| 释义 |
**公司取得**公司70%股权后，未向工商行政管理部门办理股权变更登记，未取得**公司股东身份，不具备对外股权转让主体资格和条件。因此，**公司与**公司签订的股权转让协议在支付部分股权转让款**后无效，公司以**公司不具备转让**公司股权的资格为由，请求解除合同并向法院提起诉讼，得到了法院的支持。法院判决，在本案诉讼过程中，如果**公司与**公司原股东**公司同意办理股东变更登记手续，则**公司应将全部股权转让款退还**公司，依法办理股东变更登记手续，确立**公司股东身份，承认**公司股东身份，并在**公司与**公司之间订立股权转让协议的法律效力**公司与**公司未办理相关手续的，**公司可以起诉**公司，要求**公司履行办理股东变更登记的义务。上海市高级人民法院在《关于审理公司诉讼案件若干问题的处理意见》中指出，“经其他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理股东变更登记手续。公司不办理相关手续的，受让人可以以公司为被告提起确权诉讼。” 在实际操作中，资产管理公司或者其他股权投资者在股权转让后实际参与企业经营管理的，而公司怠于办理股东变更登记的，通常认为股权转让有效，可以依法责令公司办理股东变更登记，需要指出的是，由于**公司未经工商行政管理机关办理股东变更登记，转让**公司股权，致使**公司与**公司之间的股权转让无效经批准，**公司与**公司之间的股权转让不无效。工商登记只是股权变更公示的一种方式，只影响股权变更的外部效果，对股权转让的内部关系没有影响。上海市高级人民法院在《关于审理公司诉讼案件若干问题的处理意见》中指出，“股权转让合同的成立和效力，依照合同法的有关规定确定。工商登记只是股权变更公告的一种方式，并不是股权转让合同成立和生效的重要条件。因此，**公司不能因未办理股东变更登记而与**公司解除股权转让合同，**公司可以向**公司行使股东权利，**公司不能抗争，且**公司不再行使其作为**公司股东的权利 |
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