| 问题 | 公司制度变迁中中小股东权益的保护 |
| 释义 |
公司制度变迁中中小股东权益的保护。早期股份公司的设立必须经过国王的授权，并被授予一定的行政权力，而不是单纯的商业公司。因此，对早期股东的保护也非常脆弱和不规范。股东没有选举经理的权利，甚至没有召开股东大会，也没有确定股东的有限责任。从18世纪到19世纪，各国公司法对股东权利的保护逐渐由弱变强，由缺变完善。股东的权利在法律上得到平等保护，股东的有限责任得以确立，股份公司的组织和制度的基本框架得以确立，资本和股份制度得以确立 随着科学技术的进步、生产力的提高和股票市场的发展，大型股份公司日益崛起，公司参与市场经济的步伐加快，经营范围空前扩大，经营活动趋于高度复杂化和专业化，如果仍由股东大会定期会议决定，一切经营活动将不利于股份公司的经营效率，可能会错过很多商机。另一方面，商业活动的复杂性和专业化也使得一般投资者在很多情况下缺乏决策能力。此时，如果允许股东大会直接干预董事会的决策活动，将不利于股东公司的发展。因此，股份公司经营权的重心逐渐转向董事会，最终实现了由股东为中心向董事会为中心的转变。立法方面，1937年德国《有限责任公司法》率先对股份公司的权力机构进行了改革，规定股东大会只对法律和公司章程规定的具体事项有决定权，未经董事会指示，股东大会不得直接作出指示。此后，欧洲大陆许多国家纷纷效仿，美国等国也做出了类似调整。在董事会占多数决策权的董事会集中时期，许多股东第一次感到无奈。他们无权干涉股份公司的经营活动，但可以任免董事、决定分配收益以及其他他们很少有机会行使的权力，如修改公司章程、并购、增资、减资等，除咨询声明权外，股东的其他权利只能依靠股东大会行使。此时的股东大会不再是过去的“万能机关”。董事会的董事给自己发高薪，选择有利于保证自己经营成功的商业计划，而不是股东利益最大化，使股东特别是中小股东的利益不断受到侵害的危险。因此，在股东大会权力弱化的同时或之后，采取了一系列措施来平衡董事会的权力。比如，在美国，允许股东之间自由联系、交换信息，从而降低拉票成本，实现以股权控制公司的最终目标。日本商法修改后，引入了股东提案权、董事会和监事会的解释义务，综上所述，我们知道，为了追求经营效率的目标，公司的权力结构已经由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转变，股东会已经成为现代公司权力结构中的制衡机构。这一趋势符合经济发展的要求，是必要的、不可逆转的，我们必须正视它，我们应该尊重它，但不能为了保护股东权益而把“董事会集中制”改为“股东集中制”。同样，我们也不能因为实行董事会集中制和立法而忽视甚至放弃对中小股东权利的保护。正确的态度是解决股东会与董事会关系异化问题，完善对股东权利特别是中小股东权益的保护，第二，重塑和改变观念环境——中小股东权益保护的法律意识路径，它是社会意识的一种特殊形式，是人们对法律现象的思想、观点、知识和心理的总称。法律观念是影响人们显性行为的内在潜在因素。与某些物质因素相比，它对人们行为的影响更为深刻持久，难以捕捉。首先，法律意识的形成是法律形成的前提，它影响着法律的原则和具体制度的建立。其次，在执法守法中，影响人们对现行法律规定的解读和评价。执法者和守法者根据法律概念对法律条文作出的解释来执行或遵守法律。正确恰当的法律观念有利于公平正义价值的实现和法律秩序的稳定，反之亦然。正因为法律观念发挥着如此重要的作用，要保护中小股东的权益，就必须通过改变法制教育和司法影响来重塑良好的观念环境。也就是说，保护弱者的“优先立法”理念、平等的股权理念、诚实信用的理念以及对公司社会责任的正确认识。然而，我国的法律观念环境或多或少存在不足 |
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