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关键词：实际经营者、代签协议、逾期付款问题：法院如何确定股权转让协议中不同主体的签字效力如何确定逾期支付转让款的利息起息日案件名称：上海0模具有限公司。，上海嘉定区人民法院一审第271号民事判决书；二审法院，上海市第二中级人民法院，沪二中民三（上）中字第466号民事判决书
案情简介
上诉人：上海0模具有限公司被上诉人：上海人民不锈钢制品有限公司被上诉人：上海八科科技有限公司。，被上诉人：上海某科技有限公司被上诉人：上海人民不锈钢制品有限公司（以下简称人民公司）由被上诉人上海八科科技有限公司共同所有。，有限公司（以下简称“8公司”）与被上诉人上海0科技有限公司（以下简称“科技公司”）共同成立，两家公司分别认购90%和10%的股份
2006年12月28日，上诉人上海0模具有限公司。，有限公司（以下简称“0公司”）与8公司、科技公司签订了《股权转让合同》，约定8公司、科技公司以530万元的价格将公司100%股权转让给0公司，转让款由0公司分期支付。本合同签订后1年和2年内，0公司有权无条件退股，转让方应向0公司支付原价及1年银行存款利息。合同签订后，0公司于2007年1月23日先后支付转让款435万元，经工商行政管理部门批准，公司法定代表人由杜某变更为余某（即0公司法定代表人），但股权变更登记手续未办妥
2007年11月，0公司与8公司、科技公司协商终止股权转让合同，达成协议，同意8公司、科技公司、0公司作为转让方终止股权转让，返还股权转让款435万元，支付利息30万元，办理工商变更登记，分三次返还435万元
2007年11月28日，公司原法定代表人杜某与0公司签订补充协议，而杜某承诺代表公司返还200万元，并于2008年3月付清余款。之后，8家公司分期还款，共计243万元，由于双方未能就余款的支付达成一致，因此被卷入诉讼中，上诉人0公司认为：补充协议是3家公司对还款的承诺，杜是公司的实际经营者。他在补充协议上的签字代表公司，公司应承担连带责任。另外，补充协议中注明余额于2008年3月支付，故利息自2008年4月1日起计算，被上诉人8公司观点：补充协议无效。签订补充协议时，公司法定代表人为余某，非杜某。因此，如果杜不能代表公司，本公司对股权转让的返还不承担连带责任被上诉人0公司：同意8公司的抗辩意见人人公司：同意8公司的答辩意见一审法院意见为0公司要求三家公司承担赔偿责任连带责任，杜某在签署补充协议时不是公司的法定代表人，故其签署效力达不到公司对0公司所主张的逾期利息的签署效力，原因是双方未约定返还股权转让款的支付时间，而0公司没有提供支付依据，利息只能从0公司向8公司和科技公司主张权利之日起计算，即提起诉讼之日，即二审法院：杜某签署补充协议时，他不是公司的法定代表人，0公司没有提供足够的证据证明杜某此时可以代表公司，因此0公司没有法律依据要求公司承担连带责任
至于逾期利息何时计算的问题，因双方在终止股权转让协议的相关协议中未明确约定返还股权转让款的期限，且补充协议不能确定为8公司或科技公司意愿的表达，因此，0公司应自其主张权利之日起计算逾期利息，0公司与8公司、科技公司之间关于《股权转让合同》的约定以及随后关于终止《股权转让合同》的约定，是双方的真实意思表示，不与法律相抵触，合法有效，不再重复。在这种情况下，值得一提的是，公司是否应承担连带责任，即：，杜某代表公司签订的补充协议是否有效
我们来谈谈公司法定代表人的“代表”职能
《民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人章程，代表法人行使职权的负责人是法人的法定代表人，“因此，公司的法定代表人在内部是公司管理的核心，在外部代表公司。法定代表人以公司名义的行为视为公司行为，其法律后果由公司承担。也就是说，在对外关系方面，法定代表人以法人名义进行民事活动时，法定代表人与法人的关系不是代理关系，而是代表关系，而法定代表人的权力来源于法律的明确授权，因此不需要法人的授权委托书。同时，根据《合同法》第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人越权订立合同的，除非对方知道或者应当知道合同越权，否则代表行为有效。也就是说，法人不得通过限制法定代表人的内部职权来对抗善意第三人。公司认为依照公司章程或者规章规定，法定代表人无权对外处理有关事项的，应当依法和内部制度追究法定代表人的责任，但已经发生的代表行为对公司有影响，在这种情况下，首先是杜的法定代表人身份。签订补充协议时，杜某不是公司的法定代表人，并经工商行政管理部门批准公告。因此，杜某的行为不能代表公司，其行为的后果不应由公司承担。其次，上诉人0公司认为，杜某是该公司的实际经营者，其签名行为代表该公司。但0公司没有提供相应证据证明其有理由相信杜某有权代表公司签署补充协议。因此，杜某的行为不能视为代表公司，补充协议的效力不能达到8公司，法院的判决是正确的。但同时需要注意的是，本案股东之间的股权转让由公司先行支付，这与公司资本不变的原则相悖，值得商榷，我想提醒的是，在合同、协议、承诺或其他书面材料由法定代表人代表公司签字而非公司公章确认的情况下，应确认法定代表人的身份，以确保签字的有效性。即使是多次合作的企业，也要核实是否更换了法定代表人，排除因签字人不具有法定代表人身份而导致合同无效的可能性
最后，我想谈谈本案中另一个争议点，即：，逾期利息问题。逾期利息，一般情况下是指借款合同中因逾期还款而产生的罚息。在一般的民商事交易中，如果当事人有异议的话
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