有限责任公司的股份转让有哪些限制-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

有限责任公司的股份转让有哪些限制

释义

1、有限责任公司股权转让是股东将公司全部股权转让给受让人，受让人取得股权并成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果是股权转让人丧失部分甚至全部股权，导致股东地位丧失，股权受让人的股权份额增加或成为新股东。股份自由转让是公司法的一项原则。然而，股权转让往往涉及转让方、受让方、公司、其他股东和债权人的利益。为了维护相关主体之间的利益平衡，确保交易安全，有必要对股权转让进行规制。因此，股权自由转让并不是绝对的，它只是一个相对的概念。与有限责任公司相比，有限责任公司股权的可转让程度较低。由于人力合作和资本合作的特点，股东之间的相互信任和合作是公司业务顺利发展的重要基础。为了维护公司的稳定，最大限度地保护其他股东的利益，有必要将其他股东的优先购买权作为股权自由转让的程序性限制。同时，公司章程可以对股权转让作出限制性规定。与《公司法》关于股份转让的一般规定相比，该规定规定了更为严格的条件，公司法对有限责任公司股权转让的限制是通过强制性规范与任意性规范相结合的方式实现的。根据《公司法》第72条的规定，有限责任公司股权内部转让采用自由主义原则，法律没有强制性规定。但是，对外转让是有限制的，主要体现在以下三个强制性规范上：

第一，股东将其股份转让给股东以外的人时，二是不同意的股东应当购买转让的股权。不购买的，视为同意转让
    第三是经股东同意转让的股权。在同等条件下，其他股东有优先购买权
    根据《公司法》第七十二条第四款的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这是任意条款，股东可以通过公司章程限制内部股权转让。公司章程是公司的组织和行为准则。它是发起设立公司的投资者对公司的重大事务以及公司的组织和活动作出的规范性的长期安排。这种安排反映出强烈的自主性。当然，股东可以在公司章程中对股权转让作出特别限制，这往往是为了防止公司被个人股东控制，加强公司的人情合作
    至于公司法中的强制性规范和任意性规范，立法并没有对它们作出非常明确的区分。从法律条文的比较中推断立法者对强制性条文或任意性条文的理解是不恰当的，这需要我们从法理的深层次进行分析和判断。一个更具说服力的标准是：当某一标准规定的问题属于公司内部问题时，通常可以作为任意标准使用；当某一标准规定的问题属于公司外问题，涉及公司外第三方时，视为强制性标准。一般来说，有限责任公司的任意性规范很多，但强制性规范有限
    对于有限责任公司来说，股权自由转让的绝对原则缺乏灵活性，尤其不能满足其封闭性的要求。因此，各方应尊重公司章程中的特别规定。从合同法的角度看，在《公司法》的规定之外为股东转让股权设定具体条件，符合合同自由原则。这种理解的基础是“公司契约论”。实践中，一些股东往往基于对公司控制权的争议，对股权转让施加额外的限制。例如，公司章程规定“股东之间转让公司股权，必须经其他股东过半数同意。经同意可以转让的股份，在同等条件下，各股东按持股比例享有优先购买权。”本规定旨在维护股东之间的利益平衡，防止恶意股东利用股权转让的机会控制公司，损害其他股东利益。基于有限责任公司人与人之间的合作与密切关系的考虑，应充分尊重公司法在上述情形中任意规定的变更，其对股权转让的限制条件是有效的，而违反限制性条件转让股权无效

在肯定公司章程可以对股权转让作出限制性规定的同时，必须明确限制性规定是限制性的，违反法律强制性规定或者公司法原则的限制性条款，不应当认定为有效。具体来说：

1。公司章程关于股权转让的限制性规定与法律、行政法规的强制性规定相抵触的，应当确认公司章程无效，对股东不具有法律约束力，股东不得因违反规定转让股权而使所签订的股权转让合同无效
公司章程的限制性规定导致禁止股权转让。这一规定违反了股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应当无效

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