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问题	最新的有限责任公司解散程序
释义	有限责任公司如果要解散的话需要遵循有限责任公司解散程序，下面跟着法律网小编一起来了解一下吧。     一、股东会决议     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第１８１条的规定：公司因下列原因解散：     （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；     （二）股东会或者股东大会决议解散；     （三）因公司合并或者分立需要解散；            （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；     （五）人民法院依照本法第１８３条的规定予以解散。     据此，除上述第（四）、（五）种情形外，需要由股东会根据解散事由作出决议，此决议也是据以成立清算组的依据。     根据《公司法》第４４条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。     一人有限责任公司解散的，根据《公司法》第６２条的规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第３８条第１款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。     据此，拟注销的一人有限公司应由其股东作出书面的解散决定，签字盖章后备置于公司。     二、清算程序     １、成立清算组。     根据《公司法》第１８４条的规定：公司因本法第１８１条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算．．．．．．．逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。     据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后１５日内成立清算组。     ２、清算组的组成。     根据《公司法》第１８４条的规定：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。     拟解散企业为一人有限责任公司的，因《公司法》及相关司法解释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定，故此，依据前述规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东，则清算组成员应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限，但应有股东书面指派证明。     ３、清算组备案     根据《公司登记管理条例》第４２条的规定：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起１０日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。     备案所需要的基本材料：     （１）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（填写后需加盖公司公章）；     （２）股东签署的关于成立清算组的书面文件；     （３）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；     （４）清算组成员名单及身份证复印件；     （５）公司《企业法人营业执照》副本复印件。     ４、通知与公告债权人     根据《公司法》第１８６条第１款的规定：清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在报纸上公告。　以及《公司法解释二》第１１条第１款的规定：　公司清算时，清算组应当按照公司法第１８６条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。     据此，拟解散企业的清算组应当自成立之日起１０日内（注意与备案时间相同，应同时进行），将公司解散清算事宜以书面形式通知所有已知的债权人，并应当在６０日内在北京市级报纸以及全国性报纸上公告。除此之外，为了避免风险，建议同时在主营业务区域省级有影响力的报纸上公告。法律未明确规定公告的次数，但为避免风险，建议公告不少于三次。     根据《公司法解释二》第１１条第２款的规定：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，若清算组未依法履行告知和通告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对债权人的损失应承担赔偿责任。     ５、债权申报及债权登记     根据《公司法》第１８６条第１款的规定，债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。     清算组在收到债权人申报债权的同时，要严格审查其提供的债权的证明材料，对符合要求的予以登记，对不符合要求的不予登记。     《公司法解释二》第１２条的规定：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。     ６、清理公司资产和处理债权、债务、分配财产     清算组应自成立之日起开始对公司财产进行清理、核对和登记，并可聘请会计事务所对公司财务进行审计，聘请评估公司对企业财产进行评估，聘请律师事务所进行尽职调查。     三、注销登记     根据《公司法》第１８９条的规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。     上述文章法律网小编为您详细介绍了最新的有限责任公司解散程序，有限责任公司的解散程序，首先需要经过股东会决议，然后清算程序，再办理注销登记。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
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