| 问题 | 异议股东行使股份回购请求权的程序是什么 |
| 释义 |
为切实保护中小股东的合法权益，《公司法》明确规定了中小股东的股权回购请求权。有限责任公司股东的股权回购请求权是指在法律规定的特殊情况下，持异议的股东有权要求公司购买其所投资的股权股东权，为小股东抵御大股东侵害提供了法律武器。在坚持资本多数原则的股东大会表决机制中，大股东容易滥用权利，侵害小股东利益。股份回购请求权为小股东提供了合法的退出机制。当小股东与大股东之间存在利益冲突时，小股东主张回购股份，可以避免股东大会决议违背其意愿所产生的不利影响，对于小股东而言，要求回购股份的权利是一项法律救济权，弥补了小股东在对公司行使表决权方面的弱势，公司需要支付一定的资金进行股权回购，不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》赋予异议股东请求回购股份的权利，同时，《公司法》第七十四条规定了有限责任公司异议股东行使股份回购请求权的条件第一，协议回购的程序要求为：，股东对异议决议明确提出异议，《公司法》的表述是：“有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股权。”。本规定是对一般情况的一般性规定，未考虑股东因正当理由不能出席股东大会的特殊情况。公司未依法履行通知股东召开股东大会的义务的，只要股东在合理期限内明确提出异议，仍可以主张回购股权。本案中，由于被告未在《公司法》和《公司章程》规定的期限内通知股东会，原告未能出席股东会并对会议所议事项行使表决权。但原告在向被告发出的回购股份请求书中表示坚决反对股东大会（2007）03号决议，表明原告对该决议提出了明确的异议，异议股东行使股权回购请求权的程序。二是自股东大会决议通过之日起60日内，取得股权回购请求权。本案被告于2007年11月21日通过股东大会决议（2007）字第03号，原告于2008年1月4日向被告发出股份回购请求，符合《公司法》第三条的规定，诉讼回购的程序要求：异议股东与公司协议回购股份，异议股东应当自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。本案原告主张回购股权请求权的程序符合法律规定，律师建议，出席股东大会是股东行使表决权的前提，股东应当积极参加股东大会。对股东大会事项行使表决权是股东行使股份回购权利的重要条件之一。因此，股东必须积极稳妥地行使表决权。怠于行使权利的，丧失回购股份的权利
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