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一、依法限制股权转让，即各国法律明确规定的股权转让限制。这也是股权转让最重要、最复杂的限制条件之一。根据我国法律规定，股权转让的限制主要表现在封闭性限制、股权转让地点限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理资格限制等方面，我国《公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，其他股东在同等条件下对出资有优先购买权。”这种股份转让限制体现了有限责任公司典型的封闭性和封闭性
（2）股权转让地限制第一百四十六条规定：“无记名股份的转让，自股东在依法设立的证券交易所将股份交付受让人时生效这种对地方转移的限制在各国立法中也很少见。这可能与管理理论在行政管理中的主导思想有关，但在公司法律制度中，机械地将行政管理模式应用于股权转让的限制则是幼稚的。实践也证明，这种限制性规定缺乏可操作性
（3）对发起人持股时间的限制我国《公司法》第一百四十七条第一款规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。”发起人的股权转让使发起人的权利与其他股东的权利不平等，与社会主义市场经济中各种市场主体平等行使权利不相称。同时，也会使原本有实力的投资者因害怕此类限制而不愿全额投资，从而影响投资市场
（4）董事任期限制，其目的是防止公司负责人利用职务上的便利，获取公司内部信息，进行不正当的内幕交易，损害其他非董事股东的合法权益，《公司法》第一百四十八条规定：“国家授权的投资机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让、收购股份的审批权限和管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月，对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布了《关于外商投资企业投资者股权变动的若干规定》。第二十条规定：“股权转让协议和关于修改企业原合同、章程的协议，自外商投资企业股权变更批准证书签发之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程享有相关权利，承担相关义务p> 《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款规定：“公司依法收购公司股份后，除为减少资本金而注销股份或者与其他持有本公司股份的公司合并外，不得收购本公司股份。”，公司必须在十日内注销股份，依照法律、行政法规的规定办理变更登记，并公告。同时，第一百四十九条第三款还规定：“公司不得接受公司股份作为抵押物”，这里的“抵押物”应当更准确地表述为“质押物”。根据我国《担保法》第七十五条的规定，“依法可以转让的股份、股票”应当成为权利质押的质权标的。公司接受公司股票质押的，出质人与质权人属于同一人。公司实现质权后，按照《中华人民共和国担保法》第七十一条的规定：“债务履行期届满质权人未清偿债务的，可以与出质人协商折价，也可以依法拍卖、变卖质物。抵押物折价、拍卖、变卖后，价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。”作为出质人，公司很可能获得自己的股份，与《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定相抵触
<2.公司章程规定的股权转让限制
公司章程规定的股权转让限制是指股权转让的条件通过公司章程。公司章程对股权转让的限制大多是在法律允许的情况下进行的。我国《公司法》中没有这方面的限制性规定。在实践中，虽然公司章程对公司的股权转让进行了限制，例如有些公司章程规定“股份只能在股东之间转让”，即使公司股东违反了公司章程对股权转让的限制，或者未按照公司章程的要求取得公司的同意和承认，本次股权转让对公司不具有对抗性，但与协议双方相比，不得以违反公司章程的限制为理由主张无效。3.合同规定的股权转让限制，是指合同规定的对股权转让定价的限制合同。这种合同应包括公司与股东之间、股东与股东之间、股东与第三人之间的合同。例如，部分股东之间关于优先转让股份权的相互约定，公司与部分股东之间关于在特定条件下回购股份的约定，都是对按合同转让股份的限制的具体体现。本文认为，合同限制股份转让应是公司章程限制股份转让的一种特殊形式
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