股权转让中的优先购买权-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

股权转让中的优先购买权

释义

2007年5月，张先生、李先生、王先生三人投资设立了贸易有限公司，三人分别投资20万元、20万元、10万元。为了维护股东利益的平衡，三方在公司章程中约定，股东转让出资时，转让的结果不能使一个股东取得控制权，即：，任何股东不得因接受换股而持有公司50股以上股份。公司成立两个月后，李某向张某、王某提出股权转让请求。经协商，后两人共转让10万元股权。在两人交付股权转让款并准备到工商局办理变更登记手续前，李某后悔，找到张某和王某要求解除股权转让协议。张某反对称，股权转让协议已经履行，李某已丧失股东资格。纠纷发生后，李某找律师协商解决
    根据《公司法》的规定，公司章程对股权转让有特别规定的，股权转让必须符合公司章程的规定。本案中，公司章程明确规定，转让结果不能使任何股东获得50股以上股份，而张某收受李某10万元股权，导致其获得公司60股股份。同时，三人未对公司章程进行修改登记，违反了公司章程的规定。因此，李某的主张可以得到法律的支持，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法实践，本文对有限公司股权转让提出如下法律分析意见：，公司章程是公司存在和活动的基本依据，公司章程的作用就如同宪法对国家的作用一样。在上述情况下，公司章程对股权转让有特别规定，应以公司章程为基础
    其次，根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当书面通知其他股东批准。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权。不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。因此，如果公司章程中没有特别规定，在实践中应遵循以下程序：

1.股东之间的股权转让。因此，只要股东达成股权转让协议，该协议即具有法律效力，其他股东没有优先购买权。未经其他股东过半数同意，股权转让不具有法律效力；但不同意转让的股东应当购买转让的股权。股权转让的股东应当书面通知其他股东。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东可以依照《公司法》第七十三条规定的出资比例享有优先购买权，人民法院强制执行转让股东权益的，应当通知公司和全体股东，其他股东应当在20日内以同等条件行使优先购买权。逾期不行使优先购买权的，只能接受强制执行进入公司的股东

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