| 问题 | 上市公司股权分置改革试点业务操作指引 |
| 释义 |
发行部门：深圳证券交易所、上海证券交易所、中国**登记结算有限责任公司第一条为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据《中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）和上海证券交易所相关业务规则，深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国**登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）制定本指引。第二条上市公司董事会获悉公司被确定为股权分置改革试点单位后，应当立即向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。公告应当披露并说明公司已被确定为股权分置改革试点单位，拟进行股权分置改革的非流通股股东数量及状况，股权分置改革对公司治理的影响及存在的风险，以及提议的赞助商。第三条试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。第四条试点上市公司董事会应当在对股权分置改革方案作出决议后两个工作日内，依照《通知》第二条第二款的规定发布公告，并于公告次日申请公司股票复牌。第五条独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股东利益的保护等重要事项发表意见。公司聘请律师对股权分置改革发表法律意见。第六条股权分置改革招股说明书应当包括以下内容：（一）公司股本结构的形成及成立以来的变化情况；（二）非流通股比例及其相互关系；（三）非流通股股东的实际控制人占公司总股本5%以上的非流通股股东在公司董事会公布改革试点前一日持有公司流通股股份，以及公司前六个月的流通股交易情况（4）《股权分置改革方案》（5）《非流通股股东承诺》（6）公司董事会公布的改革试点前一日，保荐人持有公司流通股的情况和前六个月买卖公司流通股的情况（七）其他需要说明的事项。第七条保荐意见应当包括以下内容：（一）试点上市公司近三年是否存在重大违法违规行为，（二）试点上市公司的非流通股无异议，质押或冻结（三）股权分置改革方案实施对公司流通股股东权益影响的评估（四）股权分置改革方案实施对公司治理的影响（五）股权分置改革相关文件的核查（6） 保荐人是否可能影响其公正履行职责（七）保荐机构认为应当说明的其他事项（八）保荐结论和理由（九）保荐机构和保荐代表人的联系地址和电话。第八条临时股东大会通知除应当包括证券交易所股票上市规则要求的内容外，还应当包括以下内容：为本次股东大会提供交易系统等网络形式的表决平台；公司为流通股股东提供不少于5个交易日（含股东大会召开当日）的网络投票时间；流通股股东的权利及其主张的时间、条件和方式；独立董事行使表决权的方式；流通股股东表决的重要性；公司股票自股权登记日次日起连续停牌。在临时股东大会召开前，公司应当至少发出三次临时股东大会催告。第九条试点上市公司应当按照《通知》第二条第二款的规定，自本次临时股东大会股权登记日次日起至股东大会决议公告前，向证券交易所申请公司股票停牌 |
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