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有限公司出资转让实质上是一种股权转让。股权转让自由是现代公司法的基本原则。由于股权被视为股东的个人财产，法律确认了股东处分其财产的合法权利，即股东有转让股权的自由。但是，股权转让必然导致公司成员的变更。有限责任公司对此并不在意，但在有限责任公司具有人力资本封闭性的特点下，它事关公司的生存发展和股东之间的利益平衡。因此，作为一项原则，有限责任公司也有例外。也就是说，有限责任公司的出资转让不是无偿的，但有许多限制条件
转让有两种：外部转让和内部转让。对外转让是股东向非股东转让出资；内部转让是股东之间、股东与公司之间的出资转让。对于对外转让出资，各国公司法都规定了限制条件
（1）大陆法系公司立法对有限责任公司转让出资的限制，大陆法系国家的公司法对有限责任公司出资的转让进行了限制。这种限制可以概括为两个方面：
首先，股东向股东以外的人转让出资时，必须取得公司或者其他股东的同意或者认可，即所谓的“同意条款”，为防止不良股东进入公司，《法国商业公司法》第45（1）条规定，必须经代表至少34股“公司股份”的大股东同意，（有限责任）公司股份可以转让给与公司无关的第三人，《日本有限公司法》第19条规定，股东将其全部或者部分股份转让给非股东时，必须经股东大会批准。《韩国商法典》有限公司部分还规定，有限公司股东只有在股东大会通过第585条规定的决议（即股东大会特别决议）的情况下，才能将其全部或部分股份转让给他人修改公司章程）。台湾《公司法》不仅对普通股东的出资转让进行了限制，而且对董事的出资转让也进行了更为严格的限制。该法第111（1）条规定，股东未经其他股东过半数同意，不得将其全部或部分出资转让给他人。同一条第三款规定，未经其他股东同意，公司董事不得将其全部或部分出资转让给他人
其次，根据协议条款，公司反对的出资转让不能实现。虽然公司的稳定是有保障的，但是想要转让出资的股东的自由转让权却无法实现。为了平衡公司与股东的利益，确保有限责任公司在没有退出机制的情况下，股东可以通过出资转让的方式顺利退出公司，各国公司法规定了“优先购买权条款”予以弥补，即：，给予公司或者不同意转让的股东优先购买权。如果公司或不同意转让的股东不承担，则视为同意转让。《法国商业公司法》第45条第（3、4、5）款规定，如果公司拒绝同意转让，股东必须自拒绝之日起三个月内，按照民法第1843-4条规定的条件确定的价格购买或者让他人购买。经转让股东同意，公司也可以决定在同一期间内从其资本中扣除该股东的股份面值，并按照《民法典》的相同规定确定的价格回购该等股份。如果上述任何一种解决办法在规定的期限届满时仍未通过，股东可以转让其股份。《日本有限公司法》第19条规定，股份转让未获批准时，股东应当请求公司另行指定转让人。公司股东大会应当指定其他转让标的。我国台湾地区《公司法》第111条规定，不同意转让的股东有优先转让权。不接受转让的，视为同意转让，同意修改有关股东及其出资额的公司章程。
协议条款和优先购买条款通常出现在公司法的同一条款中。它们相互配合，构成了大陆法系有限责任公司出资转让条件的完整内容，既保证了有限责任公司的密切性和个人合作性，同时也为股东行使自由转让权提供了可能。（2）英美法系国家对有限责任公司对外转让的限制有限责任公司的概念在大陆法系国家没有被采纳。与大陆法系有限公司相对应的公司在英国称为私人公司，在美国称为封闭公司。美国法律中也有一种企业形式称为有限责任公司，但它与我国大陆法系的有限责任公司并不相同。大陆法系的有限责任公司相当于美国的封闭公司，而不是同名的有限责任公司。所以我们关注的是关闭的公司和私人公司。英美法系对封闭公司和私人公司的股权转让也有限制，这是英国这类公司的基本特征之一，民营公司章程对股权对外转让通常有两种限制：董事会有权拒绝登记转让，其他股东有权提前安置。这两个限制可以单独应用，也可以同时应用。公司章程可以赋予董事会决定是否接受转让登记的权利。私营公司往往通过在公司章程中赋予董事会以某种理由拒绝转让登记的权利来限制公司成员转让出资的权利。私人公司章程所确立的这种特殊的转让限制，自然是公司成员必须遵守的原则。因为在英美公司法中，登记是公司承认其股份转让有效的法律程序。拒绝登记意味着公司不承认转让有效。公司章程甚至可以规定，董事会有绝对权力不作任何解释而拒绝登记转让。在这种情况下，董事会的义务是仅在他们认为（而不是法院认为）这是为了公司的利益而不是为了任何其他目的的情况下行使这一权力。私营公司章程中限制股份转让的另一个常见条件是优先购买条款。公司股东向非股东转让股份，应当先按照公司章程规定的价格或者董事会、审计机构确定的价格转让给公司其他股东。其他股东放弃优先购买权的，股东方可将其持有的股份转让给受让人。即使其他股东支付的价格明显低于市场价格或行使优先购买权会导致一人公司的出现，优先购买权条款仍然有效。但是，无论是拒绝登记还是优先购买权条款，公司章程都不能绝对禁止转让，使公司成为合法的合伙企业，因为1948年的《公司法》规定，在美国，股份必须在一定程度上可以转让，封闭式公司的章程对股权的对外转让往往有这样的限制：（1）优先购买权或优先拒绝权。除非股份首先提供给公司、其他股东或公司和其他股东，按照第三方提出的条件购买股份，否则不得出售给第三方
（2）除非股份提供给公司，其他股东或本公司及其他股东按事先确定的价格出资
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