股东知情权案件原告资格认定的几种情形-法律综合法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

股东知情权案件原告资格认定的几种情形

释义

股东作为公司的出资人，依法享有分红权、决策权、表决权、提案权、知情权等多项权利。股东要想真正实现这些权利，知情权无疑是前提，因为只有充分了解公司的相关信息，股东才能做出相应的判断，从而行使和实现股东的各项权利，切实维护自己的利益；如果股东不能理解公司的信息，或者他们所理解的只是零碎模糊的信息，那么股东必然无法做出正确的判断，那么其他股东的权利就不可能实现。在股东知情权司法实践中，权利主体即原告的资格是一个难题。在股东知情权诉讼中，原告的不合格往往是被告的辩护理由之一。因此，笔者对原告的诉讼主体资格进行了阐述，以利于股东知情权诉讼的实践
虽然《公司法》没有规定隐名股东是否属于公司投资者，在现实生活中，有限责任公司的设立和运作中存在着大量的隐名股东。隐名股东是否可以就股东知情权提起诉讼，在现行法律法规中没有明确规定，在司法实践中也存在不同意见。笔者认为，隐名股东能否提起股东知情权诉讼不能一概而论，而应根据具体情况进行分析。涉外企业隐名股东

如果公司是工商登记的涉外企业，隐名股东不能作为原告提起股东知情权诉讼。一是《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定，涉外企业股东的变更，须经审批机关批准后生效；二是最高人民法院25日印发的《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》，2005年规定，外商投资企业的股东及其所持股权，按照有关审批机关批准证书记载的股东姓名和所持股权确定。外商投资企业批准证书记载的股东以外的自然人、法人或者其他组织向人民法院提起民事诉讼，要求确认其股东资格和在外商投资企业中的股权份额的，人民法院应当通知自然人、法人或者其他组织进行行政复议或者行政诉讼；自然人、法人或者其他组织坚持向人民法院提起民事诉讼的，人民法院受理后应当作出驳回诉讼请求的判决。不难发现，立法者和司法者的共识是，对涉外企业股东身份的确认必须经过严格的审批程序，即：，未经审查，经有关主管部门或者国务院授权的部门批准，向工商部门办理变更备案手续，是取得涉外企业股东资格的法定前置程序，经批准登记，不得成为涉外企业的股东。因此，如果允许涉外企业隐名股东作为原告提起知情权诉讼，无形中为隐名股东提供了救国的机会。如果要确认股东身份，如果直接提起诉讼进行确认，法院不能受理，但可以以侵犯知情权为由提起诉讼，从而实现司法变相确认其股东身份的目的。因此，笔者认为，涉外企业隐名股东不能作为原告起诉股东知情权。国内企业隐名股东问题应根据全体股东是否知道并认可隐名股东来区别对待
（1）如果隐名股东的身份为全体股东所知道并认可，则应认可隐名股东的身份，从而承认股东知情权诉讼的原告资格。（2）隐名股东的身份不为全体股东所知悉和承认的，该隐名股东不具有股东知情权诉讼的原告资格。因为其股东身份无法得到有效确认。原因是有限公司股东有优先转让其他股东股份的权利。如果隐名股东的身份不为所有股东所知和认可，那么优先权就会被故意规避，因为如果一个股东想转让股份，他只需要与受让人签署一份虚假的股权确认书，并将签字日期伪造为公司成立日期或者股东身份确认日期的。因此，从有效保护股东优先权的角度来看，不为全体股东所知悉和认可的隐名股东并不具备股东资格，更不用说就股东知情权提起诉讼了
事实上，在公司成立阶段，股东的基本义务是按照公司章程的规定出资，未出资的股东应当承担违约责任。但公司成立后，与出资义务相对应的权利主要是资产收益权，与股东知情权相对应的义务是股东应当对其出资范围承担相应的民事责任，即：，股东不出资不能抵消其对外义务。由于其出资不能免除对外义务，根据权利义务一致的原则，应当赋予其对公司经营的知情权。与未出资的股东相比，出资瑕疵的股东部分履行了出资义务。公司内部还应向其他股东承担违约责任，不丧失知情权。知情权是股东的一项重要权利。股东出资虽然存在瑕疵，但在丧失公司股东资格之前，股东仍可以依照《公司法》或者公司章程的规定行使相应的股东权利。除公司章程另有约定或者股东与公司另有约定外，股东的知情权不得以股东出资存在瑕疵为由被剥夺，作为原告，可以就股东的知情权向人民法院提起诉讼，股权转让后股东主体资格的确定，我国《公司法》没有对行使公司知情权的股东起诉时必须具备公司股东资格的问题作出明确规定。对此，学界和司法界存在很大分歧。有人认为，股权转让后股东仍然享有知情权，既包括股权转让前的公司信息，也包括股权转让后的信息。在司法实践中，起诉时原股东不再是公司股东的案件很多。关于原股东是否具有原告资格的问题，众说纷纭。相当一部分法官和学者认为，原股东不再是股东，没有成为股东的权利。他们对知情权的要求不应得到支持。在我看来，这种一刀切的做法太武断了。一方面，从广义上讲，股东与公司的关系实际上是一种契约关系，具体表现为股东与公司通过公司章程的共同约束。虽然股东通过股权转让退出公司，但现代民事立法和合同法理论将当事人的权利义务延伸到合同终止后的一定时期，即合同后义务。后合同义务又称后合同义务，是指合同关系终止后，当事人应当履行的义务

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