| 问题 | 合伙企业和有限责任公司双向改制过程中的问题 |
| 释义 | 有限公司改制为合伙企业操作流程 1.制订改制方案; 2.职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复; 3.产权界定; 4.整体资产评估(含负债); 5.资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工(代表)大会确认; 6.名称预先核准; 7.填写改制登记表式文件; 8.报改制登记机关登记注册; 9.领取《合伙企业营业执照》 合伙企业改制为有限公司操作流程 合伙企业要变更为有限责任公司，应当符合合同法规定的有限责任公司的条件，具体见《公司法》第23条。具体需要将原合伙企业的合伙财产进行清算，以清算后的财产作为有限责任公司的注册资本，原合伙人的比例转换为公司中的出资比例等，原合伙企业的债务由变更后的公司承担，债务人不同意变更的，需要提前清偿。 合伙改制为有限公司后合伙人是否有权直接分配法人财产 个人合伙改制为有限责任公司后合伙人无权直接分配法人财产 1.出资协议约定各方当事人共同出资购买企业法人的资产，按出资份额共担风险、共享收益，且协议签订后各方当事人并未成立公司或合伙企业，而是以企业字号名义从事生产经营活动。此时，协议约定内容及实际履行情况均符合个人合伙的特征，各方当事人系各自出资、合伙经营的个人合伙法律关系，全体合伙人对个人合伙的财产享有处分权。 2.合伙人履行出资义务后，个人合伙改制成立有限责任公司，个人合伙的个人财物已经作为出资投入有限责任公司，成为有限责任公司的法人财产，有限责任公司对该财产享有法人财产权。原合伙人在改制后未被登记记载为有限责任公司股东的，无权要求直接分配有限责任公司的法人财产。即使该合伙人对个人合伙的土地使用权享有合伙份额，但土地使用权成为有限责任公司的法人财产后，合伙人也不得以其对个人合伙资产享有合伙份额为由，分配有限责任公司的法人财产。 合伙企业事务管理的法律风险及法律规避 合伙企业具有较强的人合性，合伙人之间相互存在信任，加之合伙出资形式多样，有时很难确定各合伙人出资对应的价值和比例，正因为这些特征，法律并没有直接规定合伙事务决策方式。合伙人之间由于具有较好的交情，在发展初期常常通过协商确定共同的发展目标，但随着企业的壮大、经营活动的增多，要继续保持所有事务形成全体一致的意见只能阻碍企业发展。合伙协议中若缺少对合伙事务决策的安排，则随着企业发展，该法律风险必然对企业造成损害。 常见的约定方式有： ①各合伙人不论出资多少，均按每人一票方式决定事务。 ②各合伙人根据出资比例享有决策权利。 ③合伙人根据决定事项的不同，各合伙人的专长的不同，建立较为复杂的决策机制。 无论采用何种方法，只要合伙人按照自己的意见事先约定明确，就能够有效避免出现分歧时无法决策的情况。 以上就是关于这方面的法律知识，希望能对您有所帮助。如果您不幸遇到一些比较棘手的法律问题，而您又有委托律师的想法，我们法律咨询网有许多律师可以给你提供服务，并且我们法律咨询网还支持线上指定地区筛选律师，并且都有相关律师的详细资料。 |
| 随便看 |
|
法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。